上市公司申報材料
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上市公司申報材料范文第1篇
對于風云變幻的中國股市來說，這家名為“榮大”的公司簡直是個燈火通明的橋頭堡。
夜深了，榮大的燈還亮著。
這足以叫很多人暗自感到慶幸。要知道，這家公司的燈光明暗程度簡直和中國資本市場的火爆程度成正比。假使這里一派燈火通明，通宵達旦，資本市場一定很火；反之，可能大不妙。
榮大，全稱榮大偉業商貿有限公司。這是一家打印店。不同于街邊其他打印店，它的神秘之處在于，打印的是上市申報材料。每年，全中國大約90%的申報材料出自這里。
中國股市溫度計
籌備一份上市申報材料能有多難？幾乎每個街邊數碼打印店都能實現：只要給黑白內頁套好頁碼、放好隔頁紙、加上彩色封皮，然后裝訂成冊即可。
當初，張亞波也這么想。幾年前，當他還是投行小兵的時候，第一次做材料，有善意的前輩提醒他去榮大打印。很快，張亞波就感受到了榮大的好。一份上市文件可能有1000頁，甚至多達1500頁，不同的原件有不同的頁碼，再編成新文件后又需要新的頁碼。若是其中有錯誤、疏漏，還得推倒重來。在榮大，則完全不需要為這些程序上的繁瑣浪費時間。
對于東奔西跑的投行新兵們來說，這實在是個意外之喜。
不久前，有位投行經理做了一個項目建議書，本以為這么簡單的事，隨便哪家街邊小店都會做，不過事實證明，從選紙、打印效果到裝訂，與店員反復溝通，折騰了很久，做出來的材料依然不如人意，最后，他只得轉身再去榮大。
“這些事沒做過，根本不明白。”有人說。一個普通的打印店員很難知道一個證監會官員希望看到怎樣的材料。而在榮大，從項目建議書到招股書制作，都有豐富的經驗。更有甚者，投行人在一些程序上的小疏漏，還會被打印員發現并指出。
“他們已經把一個細分行業做到了非常專業的程度”。榮大一位前員工羅榮說。
在榮大，打印員分成A、B、C三個等級，一個新員工需要經過3個月的入職培訓才可成為C級員工，之后隨技藝嫻熟能力逐步晉升B級、A級，領班則相當于技術主管。事實是，榮大內部已形成一種學徒機制。一方面有經驗的老員工帶新員工，另一方面新老員工分工有序，比如夜間趕工的通常是最有經驗的，因為天一亮，這些材料可能就要報到證監會。
“榮大分工很細致，甚至在前臺接待上都有固定的模式。”時美印刷財經業務部門負責人呂小利說。材料制作完成后，榮大也可根據客戶的要求，按時把材料送到指定地點。
對于榮大來說，時間是個微妙的東西。同一天下午，5點鐘報進證監會的材料和6點報進去的材料，僅僅相差一小時，審核時間可能就不一樣。尤其是在每年3月、6月、9月，若是錯過了每個季度的最后一天，申報材料又得新增一個季度的內容，會增加很多會計、審計成本。
2011年3月，上百家券商幾乎擠滿了榮大的過道，焦急等待，卻也不敢貿然換一家打印店。“還剩七八天時間，你敢貿然找一個都沒試過的印刷點嗎？”張亞波說。上市是件嚴謹的事，即便再便宜的街邊小店，券商們也不敢嘗試。這是小錢，企業、券商都不在乎，但對印刷的品質，他們都近乎苛刻。按照現有的書面審查制度，發審人員不會親自去企業，他們對一家企業的了解，幾乎就指望著這本材料。
教訓不是沒有。“有段時間，證監會看到一個格式不規范的申報材料，當場就批了券商。”呂小利說。因為資料出錯而耽誤項目，這樣的風險小券商們可承受不起。通常來說，榮大的出錯概率很小，如果安排得當，時間也能保證。
周正榮，40多歲，身材結實。熟悉他的人說他為人謙遜、低調。此外，關于這位創始人，我們所知甚少，他和他創辦的企業一樣，像是冰箱里的一只手表，冰冷、準確、勤奮并且不為人知。
2008年后，周正榮基本退出榮大運營。部分取而代之的是一個1985年出生的年輕人，履歷顯示，他于2004年入職榮大。在榮大，這樣的事不在少數。人員的穩定、分工的細致、流程化的管理和高效率的升遷制度，這些保證了榮大的服務品質。
2011年，身為東方證券投資銀行業務總部董事的張亞波不再親自跑榮大。像當年的前輩一樣，他會告訴新來的手下：去榮大吧。
風起的時候
起初，這是個不被留意的市場。
事實上，周正榮的生意是資本市場的溫度計，隨之瘋狂地上下起伏。
“停發階段，榮大幾乎遭遇了滅頂之災，一點上市的活都沒有。” 呂小利說。
熬過艱難的幾個月后，榮大很快就抓住了資本市場復蘇的機會。周正榮是個訓練有素的退伍軍人，不過他粗中有細。這一次，他把心思花在了更細致的地方。
2006年下半年，資本市場回暖。榮大決心提供更加體貼的服務，留住客戶。但凡同樓有房間退租，無論多高的價錢，榮大都會拿下用于接待券商。榮大提供專門的接待室、休息室，券商們無需在賓館與打印店間奔忙，可直接在榮大辦公，甚至在榮大開小型會議。同時，榮大還提供飲用水、食物，把券商從外部瑣事中解放出來。
2007年，榮大被券商們擠得滿滿的。2008年，榮大遷到現址，員工數由50多人增加到100多人，并相繼在上海、深圳開設分店。這時，同行們才發現自己已然錯失良機。
“時美進入這個領域早于榮大，但看盤子太小，就沒重視。”呂小利說。但現在，年上市公司及籌備上市公司數量正在急劇增長。最讓他動心的不是市場，而是高利潤。“凈利潤能夠在50%或者40%左右”。
周正榮不是沒有野心。2007年，榮大開始進軍利潤可觀的財經公關領域。不過，缺乏專業積累的榮大很快碰了釘子。公司成立半年多，才接到第一個業務，具體執行時，還請了另一家財經公關公司幫忙。
暗戰迭起
周正榮擁有別人求之不得的東西。
財經印刷，這個市場曾經引來過好些人的垂涎。呂小利就是其中的一個，他很清楚，街邊小店不可能搶走這塊市場。這就是說，只有時美及其他大型連鎖機構，才有機會分一杯羹。現在，他要動手了。
差不多花了半年，時美才爭取到第一單申報材料。先是給在榮大搶不到位的券商做一些小材料，隨著對小材料的滿意，對方逐步開放為重組、增發資料，最終，把申報材料交給了時美。
曾有一兩家據說跟證監會關系很好的打印店，試圖進入這個領域，最終也沒能生存下來。而榮大有著長期的口碑積累，甚至無需一個銷售人員便能執其牛耳。呂小利說，“跟榮大競爭這塊業務不是一年兩年能下來的，要做好長期打的準備。”
上市公司申報材料范文第2篇
在中國，由于特殊的經濟發展歷程，以及特殊的金融環境，MBO的發展較為曲折。并不是所有的企業都適合做MBO，因此，實施MBO前首先要對MBO的可行性進行評估，確定企業是否適合MBO。目標確定之后，才真正進入實戰階段。
意向：啟動的前奏
收購意向可能是管理層自發形成的，也可能是管理層被迫采取的，也可能由股東發起，還可能是在財務顧問的策動下形成的。只要股東對干企業的價值判斷和管理層或市場對于企業的價值判斷出現較大偏差，就會形成調整股權的動力。
盡管MBO收購時管理層對企業非常了解，不存在外部收購時的嚴重信息不對稱的情況，但仍需要對企業的基本情況有足夠的了解。目標公司的調查是整個MBO的基礎。其結果要客觀和有效，要聘請獨立的第三方財務顧問來完成，力求公正和完善。主要的指標有：經營狀況、財務狀況、法律政策、公司治理結構、發展潛力等。
尤其應該注意的是，對于MBO目標公司及MBO行為本身的法律調查和評價極為重要，這是由于中國MBO方面的法律法規尚不健全的緣故。當盡職調查和可行性研究的結果表明企業適合進行MBO且有成功把握時，管理層就要安排與出讓方和上級機關的意向性溝通。
管理層收購的股份來源一般是大股東轉讓，進行MBO的管理層，取得大股東以及政府的理解和支持，對于MBO順利完成至關重要。企業的大股東和其上級機關有意愿出讓股權是收購的先決條件。
MBO在中國發生，有其特有的土壤。總結已發生的MBO案例，可以發現，除了上述國際標準外，以下因素也是國內HBO順利實施所必須的：
1 管理層在企業創立和成長過程中居功至偉。國內MBO形成背景有兩種，一種是民營企業和集體企業的創業者及其團隊以MBO摘去“紅帽子”：另一種地方政府為了承認和激勵管理層的歷史貢獻并保持企業的持續發展，把國有股權通過MBO方式轉讓給管理層。
2 管理團隊中是否有核心人物。目標公司不僅要有一個精干的管理團隊，同時管理團隊中要有核心人物。MBO畢竟是利益的再分配過程，這種再分配很難做到非常科學，這就要靠核心人物的安排。
3 取得大股東和政府支持。管理層收購的股份來源一般是大股東讓與，所以欲進行MBO的管理層要和企業大股東保持良好關系，取得大股東的理解和支持，政府的態度對于管理層順利完成至關重要，尤其在收購主體運營、所得稅減讓、工商登記變更、融資等方面都會產生重要影響。
4 目標公司的股權結構相對分散。如果大股東持股比例非常高，則管理層也需受讓較高份額的股權，這樣增加了管理層的融資壓力與清償壓力。相反，如果目標公司股權相對比較分散，則管理層只要收購較低比例股權即可完成對公司的收購，整個項目的操作會比較容易。
當收購方和出讓方溝通達成一致意見時，管理層才能正式啟動MBO的運作。
準備：主體和資金最重要
準備階段的工作重點在于組建收購主體，安排中介機構(包括財務顧問、律師、會計師、資產評估等)入場，并尋找戰略投資者共同完成對目標公司的收購(如需要)。管理層在這一階段需要決策收購的基本方式，比如是自行完成，還是采用信托方式，亦或尋求風險基金及戰略同盟的參與。
此階段最為重要的工作。是對有關收購資金的安排問題。在國外，由于可利用的金融工具較多，管理層收購方可從銀行獲得大量貸款，甚至可以發行次級債券來籌措巨額資金。但在我國可以利用的融資工具十分有限，因此國內已經發生的MBO案例中，管理層對收購資金的來源都非常隱諱。沒有好的融資安排準備，MBO幾乎不可能順利實施。
1 安排中介機構入場
中介機構是指策劃、總體協調、完成專項事務、參與整合MBO過程的顧問機構，主要是投資銀行家、律師、會計師、管理顧問、資產評估師等。判斷并選擇合適的中介機構，是決定MBO成敗的重要因素。
2 制定收購方案
收購方案由管理層委托以投資銀行機構為首的中介機構完成。收購方案制定的主要依據是對企業的盡職調查、會計師的審計報告、律師的法律意見書、資產評估師的資產評估報告以及市場的法律法規環境和融資環境等等。其中的主要工作包括企業的價值評估、融資安排、政策與法律風險的規避等。
對企業的盡職調查包括業務調查(包括公司戰略規劃及前景判斷)、財務調查與評價、法律調查(包括法律障礙的認定及消除途徑)、治理結構調查與改善途徑等等。
企業的價值評估是MBO過程中股權定價的重要依據，是MBO過程的核心環節。在評估過程中，要特別考慮評估公司的無形資產，這部分資產是公司經理層認為可以使其發揮更大作用、使企業產生更高盈利能力的資產。要充分地評價MBO實施過程中的法律風險，并設計相應的規避安排，是收購方案制定中必須嚴肅對待的問題。
3 融資安排
融資安排是目前法律與投資環境下MBO的瓶頸，應該根據自身所具有的客觀條件和信用地位來恰當地選擇融資方式。
(1)風險基金參與MBO運作的融資解決方案
風險基金參與MBO運作的融資方式可以有兩種情況。第一種是由管理層與風險基金共同組成收購主體，由風險基金提供收購所需要的主要資金，共同收購目標公司。在收購完成后的一定時期內，由管理層回購股份，完成整個MBO過程。第二種是通過信托投資公司，以信托資金的名義向“殼公司”融資。風險基金可將手中資金作為信托資產，由信托投資公司借貸給管理層設立的“殼公司”，收購完成后，管理層通過質押股權或其他途徑得到資金，先期歸還風險基金，風險基金由此退出。
(2)聯合戰略投資者參與MBO運作的融資解決方案
戰略投資者是MBO的支持者之一。通常是以獲得資本增值為主要目的的機構投資者或個人。
(3)信托投資公司參與MBO運作的融資解決方案
4 組建收購主體
公司的管理層是最基本的收購主體。實踐中，要根據公司的實際情況，合理地協調和劃分管理層范圍，還需考慮收購資金的安排而可能引進的合作伙伴，比如可能由公司管理層與外來投資者(如風險基金、戰略投資者等等)或并購專家組成投資集團來作為收購主體。目前，國內MBO實踐的做法一般是由管理層作為私人出資設立有限責任公司作為收購主體。這種方法的優點在于簡單明了，但若操作不當，會比較大地增加收購成本。融資安排方案很大程度上決定了組建收購主體的方式，此時，收購資金的到位是一個關鍵環節。充分準備之后，就可以全面實施設計制定的收購方案。
實施：定價是核心
實施階段是MBO的關鍵，主要工作有收購價格談判、股權轉讓協議的簽署、申報材料的制作和報批等等。
1 收購價格的談判
在發達經濟體中，MBO的定價高度市場化，并和企業長期發展戰略相結合。
以美國為例，MBO定價往往以每股市價作為雙方討價還價的第一個基準，8～10倍市盈率被認為是一個公道的價格。此外還有一系列與定價相關的話題：1，企業歷史包袱的處理問題，必須在收購之前就如何出售不良資產、改進經營、加強會計約束、削減部分員工等作出一系列安排；2，企業發展戰略問題，必須在收購前就企業后續的發展能力和市場空間作更為詳細和量化的討論，并計劃更有力地推動企業的增長。因此在美國，MBO被作為發現和實現“價值被低估”公司的價值的金融技巧和激勵機制，更多應用于業績欠佳的中小企業。以香港為例，根據聯交所頒布的《香港公司收購及合并守則》的有關規定：資產的重估需由獨立及有專業資格的估值師或其他專家進行或確認，并清楚說明估值所根據的基礎。具體操作也都是采用西方國家通行的評估辦法和較為成熟的財務模型，如市場價格法、賬面價值法、市盈率法、凈現金流量折現法(NPV)、經濟增加值法(EVA)等，側重于通過對企業的財務狀況、盈利能力和發展潛力來評估資產的價值，再輔以公開競價等方式，使交易價格的確定較為透明。
在中國，MBO的定價有更為錯綜復雜的因素，MBO的定價本身就是個多方妥協的艱難過程。
目前，較為流行的說法是，對于國有股權的轉讓或國有企業的增資的定價與民營企業是有不同標準的。國有股權的轉讓或國有企業的增資價格一般不應低于每股凈資產值，并且必須經過相應國有資產主管部門的批準，但根據政策法規可以享有優惠政策的除外。而對于私有股權轉讓或民營企業的增資定價則較為寬松，一般應依據股權轉讓雙方或相關利益主體合議而定。
在計算MBO中的風險收益時，其收購PE的計算應當以每股現金流量為準，同時要對公司的資本支出狀況給出充分考慮。實施MBO后的5～10年內，標的公司到底能為管理層帶來多少可真正自由支配的現金流量，是MBO能否成功的關鍵所在。這需要實施MBO者對此有大致的預測并在收購價格上給出足夠的保險系數。
如何承認管理層的歷史貢獻迄今仍是個比較敏感的問題，如果我們在給HBO定價時考慮到的僅僅是國有資產與中小股東利益的保護，而對管理層的合理權益沒有給予充分注意，那么定價就不可能合理。
如果不尊重經理層作出的歷史貢獻的現實，那么就會出現越來越多的無能者守著一株桃樹，守到桃樹無果可結甚至枯萎而死，卻無過失地易地為官；而有能者精心培養好一株桃樹后，摘顆桃子吃卻鋃鐺入獄的悲劇。
MBO定價雖然主要是地方政府和經理層協商的過程，但不能不考慮收購過程中的利益相關者的處理，尤其是企業的原有職工的安置問題，這就需要管理層在明確定價的協商機制，進行較為充分的信息披露，收購后的企業發展戰略等諸多細節方面多下功夫，以避免企業運作因MBO而出現意外的動蕩。
2 股權轉讓協議的簽署
收購價格確定之后，管理層和股權轉讓方雙方簽訂《股權轉讓協議》。一般而言，同時還會簽署《委托管理協議》。在股權轉讓事項的審批期間，轉讓方會委托收購方代行被轉讓股份的股東權利。
3 申報材料的制作
在實施MBO時，如果涉及對國有資產的存量部分進行收購的，也就是國有資產由國家所有轉向管理層個人所有時，必須向國有資產管理部門報批。管理層聘請的投資銀行機構制作關于MBO的申報材料。對于上市公司來講，申報材料至少包括：上市公司國有股變動的申請報告：地市級以上人民政府、中央企業主管部門、中央管理企業關于上市公司國有股持股單位產權變動的批文：上市公司國有股持股單位經批準的產權變動方案：具有證券從業資格的資產評估機構出具的資產評估報告及備案或核準意見；上市公司國有股持股單位產權變動涉及所持國有股作價情況的說明：投資方或收購方的企業法人營業執照、公司章程及近兩年經審計的財務會計報告：上市公司國有股持股單位產權變動后的公司章程草案：上市公司上年度及本年度(或中期)經審計的財務會計報告：律師事務所出具的關于上市公司國有股持股單位產權變動的法律意見書等等。非上市公司可以比照以上內容制作申報材料。
申報：公告不能少
在上述協議簽署后，上市公司應進行公告，披露股權轉讓的相關信息的第一次公告，實施MBO過程中應向當地證管辦和證監會報備相關材料。若涉及國有股的轉讓，其協議生效還需兩級政府審批――省財政廳和國家財政部。能否獲批及何時批準取決于收購方案的設計是否合理、規范，以及申報材料的制備是否準確、完整。
在獲得財政部批準后，上市公司需要進行第二次公告，關于國有股的轉讓，目前出現了微妙的變局，在十六大報告中，關于國有資產管理的表述，由“國家統一所有，地方分級管理”變更為“國家所有，中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責，享有所有者權益”。可以預見未來分級的國有資產管理委員會可能設置在中央和地方人大之下，分別行使中央和地方國有資產的所有權、收益權和處置權，未來MBO實施過程中，分級所有的國有資產所有者較之原來身處云端的所有者姿態將更為理性。
過戶：行百里半九十
上述步驟完成之后，企業要到工商行政管理部門以及其他涉及股權管理的部門，辦理股權轉讓的法律手續。至此，完成了法律意義上的MBO，但MBO并未劃上完整的句號，公司將步入漫長的整合階段。
整合：最后一公里
MBO后的管理整合階段，亦稱后MBO階段，此階段為MBO的后續整合階段，最重要的工作是企業重新設計和改造，一般而言，包括MBO后經營層對企業所做的所有改革，包括業務整合、資本運營、管理制度改革等，后MBO階段是企業實施MBO后能否持續發展并不斷壯大的關鍵，同時也是最終完成MBO各項初衷的關鍵。管理者必須對公司進行業務和資產重整，加強科學化管理，改善資產結構，剝離不良或與公司核心業務無關的資產償還債務，積極開展獲利能力強的業務。同時，還需降低整體財務費用和負債水平。通過后MBO階段，解決MBO過程中形成的債務，同時也實現MBO操作的各種終極目標。
上市公司申報材料范文第3篇
論文摘要：證券發行審核制度是解決發行人及其證券市場準入問題的基礎性制度。基于監管理念和監管體制等方面的差別，世界各國(地區)實行的證券發行審核制度大體可劃分為注冊制和核準制，美國是實行注冊制的典型代表，我國則實行核準制。本文旨在比較分析中美證券發行審核制度的差異與優缺點，以對完善我國現行的證券發行審核制度提供借鑒。
論文關鍵詞 證券發行 審核制度 注冊制 核準制
證券發行是指發行人以籌集資金和調整股權結構為目的做成證券并交付相對人的單獨法律行為。隨著我國資本市場的快速發展，深化證券發行體制改革越來越成為完善資本市場的重要任務之一，而證券發行審核制度的改革則是證券體制改革的重中之重。比較分析美國證券發行審核制度與我國證券發行審核制度的差異，對如何立足當前并進一步完善我國現行證券發行審核制度具有借鑒意義。
一、中美證券發行審核制度的比較
世界各國(地區)由于在證券監管理念和監管體制等方面的差異，導致所實施的證券發行審核制度各不相同，但從一般意義上講，各國(地區)均通過法律形式加以規范，任何證券發行人公開發行證券，均應事先向本國(地區)的證券監管部門申報注冊報表，嚴禁未經注冊或未獲注冊豁免的證券流通。從當前世界各國(地區)通行的證券發行審核制度來看，基本可劃分為形式審查主義的注冊(申報)制和實質審查主義的核準(審批)制。
(一)美國證券發行審核的注冊制
1.美國證券發行審核注冊制的內涵及法理基礎
注冊制又稱申報制、登記制，美國證券發行審核實行注冊制的規定及相關內容主要集中于1933年的《證券法》。依據該法律，發行人在公開發行前，依法遵循完全公開原則，全面準確地將投資者作出決策所需要的公司財務、業務等重要信息資料予以充分完全的披露，并向證券監管機構申報;證券監管機構對其所申報信息資料作形式審查而實質性審查，即僅審查信息資料的全面性、真實性、準確性和及時性，而不對證券自身的價值做出任何判斷;發行人公開和申報有關信息材料后，證券監管機構未提出補充或修訂意見或未阻止注冊生效者，即視為已依法注冊，發行人即可發行證券。美國證券發行審核實行注冊制的法理基礎是：信息披露制度是美國證券市場的核心和基石，也是保護證券投資者利益最為有效的手段之一，只要發行人披露的信息真實可靠且符合信息披露制度的要求，監管機構就履行了審核職責;對于發行人的證券是否具有投資價值等實質性問題，應由投資者依據公開的信息自行判斷、自負風險，這樣就可以在盡量減少政府對證券市場干預的前提下，保護公眾投資者的合法利益。美國證券發行審核注冊制的程序和特征分析
依據美國1993年《證券法》第5節有關規定，證券發行審核注冊制的程序分為三個階段：(1)注冊登記之前階段。根據法律規定，注冊申報書送達證券交易管理委員會之前，發行者、承銷商和自營商不得有任何推銷證券的行為。(2)等待階段。根據法律規定，注冊生效前有為期20天的注冊等待期，在此期限內，證券交易管理委員會對注冊申報書進行審查，如發現重大缺陷，通知發行人補充修訂;如發現重大虛假、遺漏或誤導等情況，該委員會不再予以審核，發出拒絕命令，申報就此終結。(3)生效階段。證券交易委員會對注冊申報書審查后，如未發現問題，即給予注冊。注冊生效后，發行人即可從事證券發行。由此可以看出，美國證券發行注冊制的主要特征(1)美國證券監管機構履行監管職能主要通過強化信息披露的公開透明來實現。(2)美國證券監管機構對發行人信息披露文件主要依據行業報告、信用評級報告、新聞媒體、網絡信息等公開的信息來源進行復核，旨在協助發行人向公眾投資者充分公正地披露信息。(3)美國證券監管機構對發行人信息披露文件主要采取書面復核的方式，堅持不與發行人公司管理層面對面溝通，不進行現場核查，不評價發行人或推薦某一證券等，旨在確保復核的公開、公正、公平。(4)美國證券監管機構對信息披露文件復核時不對證券的投資價值作出實質性評判，以免誤導公眾投資者。(5)美國證券監管強調事后查處。事前通過強制性的信息披露對申報文件僅作形式審查，但對造假欺詐者嚴格的事后處罰更具強制約束和威懾作用，有效保護了公眾投資者的利益。美國證券發行審核注冊制的優缺點分析
美國證券發行審核注冊制的優點主要表現在：(1)簡化審核程序，降低監管成本。(2)提高市場效率，減少政府風險。(3)體現公正公平，促進良性競爭。(4)倡導理性投資，提高市場水平。美國證券發行審核注冊制的缺陷主要表現在：(1)依靠公開信息源和書面復核方式，難以完全確保信息披露的真實性，可能導致虛假陳述和欺詐行為。(2)信息披露的前提是投資者能自由獲取發行人公開的信息并據此自行決定投資行為，但在實踐中發行人有時不能全面獲取發行人的公開信息從而導致投資失誤。(3)注冊制強調降低門檻強化懲處，可能放任一些質量較差的企業進入市場，加大了證券市場的投機性。
(二)中國證券發行審核的核準制
1.中國證券發行審核核準制的內涵及法理基礎
核準制又稱實質審查主義或實質管理原則，是指發行人不僅要在符合法律規定的實質條件前提下依法將投資者作出投資決策所需的信息資料予以充分準確披露，而且必須在得到證券監管機構的核準后才能發行證券;證券監管機構不僅審查發行人所公開信息的真實性和完整性，而且要對證券的投資價值進行實質性審查，不符合法定條件的發行人將被否決。我國資本市場建立以來，證券發行審核制度在實質上一直采用核準(審批)制，但其具體形式則經歷了三個階段的演變：第一階段是《證券法》頒布以前的審批制，核心在于通過行政審批分配指標;第二階段是《證券法》實施后的通道制，系核準制的最初實現形式，核心在于由主承銷商推薦，發行審核委員會表決，最終由證監會核準;第三階段是2004年起實行的保薦人制度，核心在于保薦人負責發行人的上市推薦和輔導，協助發行人建立嚴格的信息披露制度，審核上市公司所披露信息的真實完整性，向證監會出具保薦意見。公司上市后，保薦人還要繼續協助上市公司建立完善法人治理結構等事項，并對上市公司的信息披露承擔連帶責任。參照核準制的內涵可以看出，保薦人制度僅是對核準制的某一方面作了改革，也可以看作是在某些方面向注冊制的一種過渡和靠攏，但并未改變我國現行證券發行審核制度中的實質審查原則，因此，保薦人制度仍屬核準制范疇。我國證券發行審核實行核準制的法理基礎是：堅持實質管理原則，強調國家行政權力對證券監管的干預，由特定機構審查發行人的資格，并對證券的投資價值進行評估，力求通過事前干預和事后查處，增強證券市場的進入限制，降低證券市場的整體風險，有效維護公眾投資者的合法權益。
2.中國證券發行審核核準制的程序和特征分析
根據中國證監會的《證券發行上市保薦制度暫行辦法》，我國現行證券發行審核的程序主要包括：(1)保薦人進行上市輔導并促進公司規范運作。擬上市公司在完成改制設立后，由保薦人負責對日常經營的規范運作、法人治理結構、賬務等問題進行輔導，以完善改制遺留問題，并消除影響公司通過發行審核的潛在隱患;(2)保薦人與發行人共同制作申報材料并報批，保薦人負責對招股說明書、財務審計報告等需要公開披露的材料信息進行把關，并向證券監管機構出具保薦書。(3)證券監管部門進行發行審核，主要通過見面會、書面溝通、對外聯系、專項復核、舉報核查等方式進行初審，再經發行審核委員會審核后核準發行。由此可以看出，我國證券發行審核核準制的主要特征(1)核準制是行政權力的有形之手干預證券發行的具體體現，發行人的發行權是由證券監管機構以法定的形式授予。(2)核準制強調形式審核與實質審核并重，證券監管機構既對信息公開情況進行形式審查，也要對證券發行條件和標準進行實質審查，并據此作出發行人是否符合發行要求的價值判斷和是否核準申請的決定。(3)核準制主張事前與事后并舉。實質審查是證券監管機構事前審查的重要內容，但核準制同時賦予監管機構事后審查權和撤銷權。(4)核準制也強調發行人信息的公開披露及所披露信息的真實、完整、準確，并對虛假披露進行處罰。我國證券發行審核核準制的優缺點分析
我國證券發行審核核準制的優點主要表現在：(1)核準制有利于保護我國新興的資本市場，避免證券市場的動蕩。(2)形式和實質上的雙重審查，有利于防止不良證券進入市場，提高證券市場的品質信用。(3)對證券的投資價值作出預判斷，可以有力地保護公眾投資者的利益。(4)保薦人制度有利于促進中介機構的發育成熟。我國證券發行審核核準制的缺陷主要表現在：(1)審核程序復雜，增加監管成本。(2)實質審查使市場效率降低，政府風險增加。(3)容易造成投資者對監管機構的依賴心理，不利于投資人群的成熟。(4)市場門檻較高，不利于新興事業的發展壯大。
二、美國證券發行審核制度對我國的啟示
取其精華，去其糟粕，采取揚棄的態度，因地制宜地改進我國證券發行審核制度，才是本文進行比較分析的真正落腳點。筆者認為，借鑒美國的證券發行審核制度，我國的證券發行審核制度可以在以下幾個方面進行改進和完善。
(一)進一步強化證券監管部門對發行審核資料信息的形式性審核
一是拓寬審核資料信息的范圍，除審核公司申報材料外，將公司日常運營狀況、法人和股東違法犯罪記錄、信用評級等一并納入;二是改進審核資料的方式，除審閱公司申報材料外，綜合運用新聞媒體、網絡信息、輿論監督等方式進行審核;三是及時公開經過審核的資料信息，確保公眾投資者的知情權。
(二)進一步弱化證券監管部門對證券發行條件和標準的實質性審核
實質性審核機制不僅增加了行政成本，降低了市場效率，而且意味著每家上市公司都得到了證券監管部門的信用擔保，而一旦上市公司發生質量問題，監管部門要承擔相關責任，相應卻減輕了保薦人的責任。因此，證券監管機構一方面應弱化對證券發行條件和標準的實質性審核，另一方面應將證券發行條件和標準的審核職責交還給市場，由市場將不符合證券發行條件和標準的公司拒之門外。
(三)進一步完善信息披露制度
完善的信息披露制度是健全證券市場的根本，也是公眾投資者對上市公司建立長期信任的重要手段。一是要強制規范信息披露的內容和范圍，該披露的必須披露;二是要強制規范信息披露的方式方法，通過網絡、媒體等多種渠道同時披露，確保投資人能自由獲知所披露信息;三是要加大對虛假披露的處罰力度，以事后威懾的方式反促信息披露的真實有效。
(四)進一步轉變證券監管機構的監管重點
上市公司申報材料范文第4篇
關鍵詞：財務報表舞弊手段
一、我國上市公司財務報表舞弊的現狀
20世紀90年代初，上海證券交易所和深圳證券交易所相繼成立，我國證券市場得到了巨大的發展。然而與此同時，上市公司的財務報表舞弊行為卻愈演越烈。2009-2010年六大報表舞弊案：
1、原野舞弊案（會計師――深圳經濟特區會計師）
該公司1989―1991年通過虛增銷售收入、隱匿管理費用、炒賣本公司股票等手段虛增利潤2.22億元，1989―1991報表累計盈利為7742.5萬元，實際累計虧損14457.5萬元。
2、瓊民源舞弊案（會計師――海南中華會計師事務所）
該公司1996年度虛構了5.66億元利潤、虛編資本公積金6.57億元。虛增的利潤主要來源于：
（1）將合作方香港冠聯置業公司投入的股本及合作建房資金1.95億元確認為收入；
（2）通過三次循環轉帳手法，虛構收到轉讓北京民源大廈部分開發權和商場經營權的款項2.7億元，從而確認收入3.2億元；
（3）將收到合作言的民源大廈的建設補償費5100萬元確認為收入。該公司還將其未擁有的土地使用權和未有處置權的的民源大廈對外投資，并對土地使用權和民源大廈進行評估，評估增值作為資本公積金。上述虛構的結果導致公司的固定資產、在建工程、無形資產都大幅度增加。
3、紅光實業管理舞弊案（會計師――成都蜀都會計師事務）
（1）編造虛假利潤，騙取上市資格 紅光公司在股票發行上市申報材料中稱1996年度盈利5400萬元。經查實，紅光公司通過虛構產品銷售、虛增產品庫存和違規帳務處理等手段，虛報利潤15700萬元，1996年實際虧損10300萬元。
（2）少報虧損，欺騙投資者 紅光公司上市后，在1997年8月公布的中期報告中，將虧損6，500萬元虛報為凈盈利1674萬元，虛構利潤8174萬元；在1998年4月公布的1997年年度報告中，將實際虧損22952萬元（相當于募集資金的55.9%）披露為虧損19800萬元，少報虧損3152萬元。
（3）隱瞞重大事項 紅光公司在股票發行上市申報材料中，對其關鍵生產設備彩玻池爐廢品率上升，不能維持正常生產的重大事實未作任何披露。
4、鄭百文管理舞弊案（會計師――鄭州會計師事務所）
鄭百文公司上市前采取虛提返利、少計費用、費用跨期入帳等手段，虛增利潤1908萬元，并據此制作了虛假上市申報材料；上市后三年采取虛提返利、費用掛帳、無依據沖減成本及費用、費用跨期入帳等手段，累計虛增利潤14390萬元。
5、大東海舞弊案（會計師――海南會計師事務所）
大東海股份公司為取得上市資格，1993年至1997年間，虛列收入及投資收益等共計2.4億元。其主要作法：一是虛掛應收海南國際有限投資公司、海南大東海旅游中心集團有限公司（以下簡稱大東海集團公司）及下屬關聯企業在南中國大酒店、游樂公司、濱海渡假村的消費款，虛列營業收入21307萬元；二是將其承包經營海國投工業開發股份有限公司下屬海南港澳國際旅游有限公司的虛假利潤414萬元并入本公司；三是以濱海大酒店裝修收入為名，虛列其他業務收入，虛增利潤1087萬元。四是大東海股份公司為虛增期末貨幣資金數，通過大東海集團公司向海南港澳國際信托投資公司借款9325萬元，但只入“短期借款”帳8500萬元，入“投資收益”825萬元，虛增了投資收益。五是將購買港澳信托股份中的應收股利375萬元轉作投資收益。以上各項扣除已計提的營業稅及附加1170萬元，共虛增利潤2.28億元。
6、麥科特管理舞弊案（會計師――深圳華鵬會計師事務所）
麥科特公司通過偽造進口設備融資租賃合同，虛構固定資產9074萬港元；采用偽造材料和產品的購銷合同、虛開進出口發票、偽造海關印章等手段，虛構收入30118萬港元，虛構成本20798萬港元，虛構利潤9320萬港元，其中1997年虛構利潤4164萬港元，1998年虛構利潤3825萬港元，1999年虛構利潤1331萬港元；為達到上市規模，將虛構利潤9000多萬港元轉為實收資本，以及倒制會計憑證、會計報表、隱慝或者故意銷毀依法應當保存的會計憑證。
上市公司會計信息失真嚴重，致使投資者無法做出正確的決策，動搖了投資者的信心，對證券市場和資本市場的健康發展產生了極為不利的影響。
二、我國上市公司財務報表舞弊的手段分析
我國上市公司財務報表舞弊的手段林林總總，歸納如下:
1.虛構或提前確認銷售收入
虛構或提前確認銷售收入是我國上市公司慣用的首當其沖的財務報表舞弊手段。其具體方式有:(l)虛構銷售業務。虛構的銷售業務在虛增銷售收入和利潤的同時，伴有應收賬款甚至銀行存款的虛增。(2)跨期確認收入。不正確地進行收入和利潤的截止，將后一會計期間的銷售收入提前至報告當期確認。(3)將非銷售收入確認為銷售收入。如在收取手續費條件下，將受托代銷商品的銷售收入確認為本公司的銷售收入。(4)收入確認條件尚未完全具備時就確認銷售收入。如在客戶可能退貨、所有權上的風險和報酬尚未轉移時就確認銷售收入。
2.非經常損益
財務報表上的非經常損益主要指投資收益、補貼收入和營業外收入。上市公司在進行財務報表舞弊時，經常借助巨額的非經常性損益來“迅速改善業績”，其具體途徑包括財政補貼、稅收優惠、債務重組收益、股權轉讓收益、委托理財收益、資產置換收益、資金占用費收益、經營權和土地使用權轉讓收益、資產托管收益和資產租賃收益等。利用非經常損益進行財務報表舞弊有幾個特點:A.常與控股股東或關聯方有關，即上市公司往往與其控股股東或關聯方之間杜撰一些未取得合法手續的復雜交易;B.通過控股股東或關聯方的讓步，如交易價格明顯不公允，來改善上市公司的財務狀況;C.上市公司常將非經常收益掛在往來賬上，可能永遠不會真正實現;D.常利用現有會計制度、準則和法規的漏洞，但隨著會計規范的完善，這種舞弊在一定程度上有可能減少。
3.虛列存貨
上市公司虛列存貨的目的是為了少轉銷售成本，從而虛增營業利潤。具體方式有:(l)對存貨故意長期不清查盤點，或者清查后只處理盤盈不處理盤虧，將大量存貨盤虧損失滯留在期末存貨賬戶中;(2)任意分攤存貨成本，降低銷售成本增加利潤，如按計劃成本法計算產品成本，未將材料成本差異在期末在產品、產成品和本期銷售產品中按比例分攤，從而人為調節利潤;(3)隨意改變存貨發出核算方式，如在物價上漲情況下將加權平均法改為先進先出法或后進先出法，從而達到根據企業需要調控盈利的目的。
4.漏列負債
負債一般和費用緊密聯系，上市公司漏列負債可以在相當大的程度上改善公司的財務狀況。主要手段有:不按規定計提銀行借款的利息，而是放在賬外;將應付款的發票隱匿起來不入賬等。
5.費用的任意遞延和資本化
上市公司常常將費用任意遞延和資本化，利用遞延資產作為調節盈虧的“蓄水池”。如將不屬于跨期攤銷的費用甚至經營虧損計入“待攤費用’，、“長期待攤費用”等賬戶;在資產已達預定可使用狀態后仍將借款費用資本化以及將無形資產研究開發費用資本化等等。此外，對攤銷期限也任意而為，沒有按制度或根據受益期限攤銷，不符合合理性、合法性、一貫性的要求。
6.會計政策、會計估計的歪曲和濫用
上市公司經常利用會計政策和會計估計的變更來操縱利潤。這類會計政策和會計估計的變更既非法定變更，亦非合理變更，而是為了粉飾業績而故意增加或減少賬面的利潤，屬于財務表舞弊的范疇。常見的具體方式包括:(1)通過改變壞賬準備計提比例來操縱利潤;(2)通過改變合并范圍來操縱利潤，如對某虧損的全資子公司不納入合并范圍;(3)根據利潤目標的需要而將長期股權投資的核算方法由權益法改為成本法或由成本法改為權益法;(4)改變固定資產的折舊政策或折舊年限，人為減少累計折舊的計提數額;(5)改變發出存貨的計價方法等，人為減少銷售成本;(6)利用資產減值準備來操縱利潤。
7.隱瞞重大事項
上市公司申報材料范文第5篇
（一）為取得上市資格，部分公司提供虛假信息。陳漢文對中國證監會自1996年1月至2000年3月查處的信息披露違規行為所做的初步統計和《中國股市重大違規事件不完全記錄》顯示，幾年來，我國證券市場共有7例涉及會計信息造假問題。具體為：石油大明為達到股票發行及上市目的，在申報材料中隱瞞將股本由12000萬股壓縮至4800萬股的事實，并在招股說明書中虛假陳述；藍田股份上市時，偽造材料虛增資產3870萬元，將發行前的總股本由8370萬股改為6696萬股；羅牛山在申報材料和招股說明書中，隱瞞股本總額和股權結構定向募集時的實際情況；紅光實業在申報上市材料中虛增利潤15700萬元，并隱瞞其關鍵生產設備不能維持正常生產的重大事實；東方鍋爐為騙取上市資格，提前公司注冊時間，同時編造公司1992年至1994年財務報告，虛增利潤150萬元；大慶聯誼、綜藝股份為取得上市資格，分別將公司成立時間提前至1993年9月20日和1992年10月3日。據統計，虛假信息披露，包括發行時虛假陳述和上市后虛假信息等約占違規信息事件的13.2％。
（二）披露信息的含量不高。衡量會計信息含量高低的一個重要標準是它所提供的會計信息能否為各類投資者的投資決策提供有用的依據。主要表現為：1、公司的償債能力。如存貨的結構和變現能力、應收賬款的賬齡段的金額、逾期債務和金額較大的債務等，有些公司借故保護商業秘密不予公布；2、缺乏社會責任信息的披露。部分公司管理層抱著“能不說就不說，能少說就少說”的觀念，投資者很難了解上市公司在擴大就業、維護職工權益、保護資源與環境等方面所做的努力，也就很難規避這方面的風險；3、關于關聯交易的披露。主要在關聯交易定價政策、資金被關聯方占用的緣由、對占用資金如何處理、資金占用是否明確雙方權利義務關系的協議等缺乏充分披露。
（三）會計信息披露不及時。上市公司的年報要求是在次年的四月份出臺，這對于廣大投資者無疑是很不公平的。拿“紅光實業”來說，成都資產評估事務所在收取其10萬元“評估費”后，于1997年3月根據紅光公司要求對原成都市財務資產評估服務所1992年出具的資產評估報告書作出修改，補入部分土地價值，致使該資產評估報告中的總資產增加，這顯然對投資者是不利的，影響其決策行為。
（四）信息披露的非主動性。上市公司往往把信息披露看成一種累贅和額外的負擔，而不是把它看成是一種應該承擔的義務和股東應該獲取的權利，因而往往不是主動地去披露有關信息，而是抱著能少披露就盡量少披露，能夠不披露就不披露的觀念，這種認識上的偏差使得上市公司在信息披露上處于一種被動的應付的局面。
二、存在問題的主要原因
從證券市場會計信息披露情況來看，影響信息披露質量的因素很多，主要有以下方面：
（一）公司自身的因素
1、公司體制問題。我國大部分上市公司由傳統的國有企業改制而來，一股獨大現象嚴重。一些上市公司的高管人員缺乏為全體投資者負責的誠信意識，協助大股東進行占用資金、挪用資產等損害中小投資者利益的事情。同時，通過會計造假、隱瞞重大事項等虛假信息披露手段逃避監管，從而滋生了大量違規信息披露事件。
2、利益驅動。一些上市公司為了樹立良好的形象，通過提高業績來提升股價，便于公司再融資，實現高價配股或增發，以達到圈錢目的；一些特別處理的公司為免于摘牌，也想方設法提升業績。為達到上述目的，上市公司不惜采用任何手段粉飾業績，甚至通過會計造假來操縱利潤。
（二）會計政策不健全，影響信息披露質量。由于我國正處在經濟轉軌時期，一些會計政策法規的制定往往落后于實務，對于一些新業務的會計處理也缺乏規范，最明顯的是上市公司的資產重組及非經常性損益的會計處理缺乏明確的規范，隨意性很大，以致成為許多公司調節收入、操縱利潤的途徑。
（三）處罰力度仍然偏小，虛假信息披露者沒有得到足夠的懲罰。我國《證券法》中缺乏民事責任的規定，在實踐中，對信息披露違規行為一般都采用行政處罰的辦法解決，對違規信息披露者難以起到有效的震懾作用；在行政處罰中，中國證券會對上市公司信息披露違規行為的個人處罰主要以警告和罰款為主，而市場禁入和建議撤職并移交司法機關處罰的比重相對較低；在交易所的處罰手段中，使用頻率最高的是內部批評，其次是公開譴責，而警告和罰款等較重的處罰措施的使用頻率較低；在被處罰對象方面，虛假信息披露的責任方一般都歸于上市公司，對具體責任人的處罰較少。在監管部門缺乏足夠的處罰權力和處罰手段的情況下，虛假信息披露者的收益遠遠高于損失，這是導致我國信息披露違規頻頻發生的重要原因。
（四）中介機構監管薄弱，客觀上縱容了中介機構的協助造假行為。上市公司的招股說明書、年度財務報告、資產評估都必須按規定經注冊會計師審計并出具審計報告方可有效。但從目前的情況來看，由于我國長期以來對中介結構監管不足，從而導致少數中介機構喪失公正原則，協助上市公司造假，客觀上助長了上市公司虛假信息披露行為的發生。
三、規范上市公司信息披露行為的對策
為了規范我國上市公司會計信息披露，針對當前我國上市公司會計信息披露中存在的問題，筆者建議從以下幾個方面加以改善：
（一）健全證券市場會計信息披露制度。抓緊上市公司會計規范的實施和修正工作，進一步完善上市公司的會計規范體系，健全以會計準則為核心的會計信息披露制度。該修正工作應以財政部門為主，充分考慮證券監管部門和上市公司等方面的合理建議，適時制定出市場所急需的、新的規范法規，對上市公司所必須披露的會計信息內容、披露時間、披露方式及違規后的處罰應作更詳盡的規定，兼顧各方面的利益，增強其可操作性，并建立一整套會計準則。
（二）依法嚴厲處置信息披露違規者，積極推進證券市場民事訴訟。在對違規者的行政處罰方面，交易所應該嚴格執行現有的規章制度，對于違規信息披露行為及時調查，依法處理，一查到底，決不縱容違規者欺騙投資者的行為；同時，要防止以處罰上市公司來代替處罰違規者個人的傾向，對于違規信息披露的責任人應當明確個人責任，嚴格按照現行規定處以罰款或市場禁入等行政處罰，從而維護一線監管的嚴肅性，對違規者產生較強的威懾作用；在推進證券市場民事訴訟方面，交易所要利用自己的專業優勢和信息優勢，積極配合執法部門的調查取證，讓受損的中小投資者及早獲得法律救濟和民事賠償。
（三）采用新技術、新方法，豐富上市公司信息披露監管手段。證券交易所在這方面可采取的具體措施包括：建立網上實時監控系統。利用計算機技術實現互聯網上有關上市公司信息的實時監控，保證及時發現問題，快速進行反應；設立網上公開電子郵件舉報信箱，廣開信息渠道，收集和掌握上市公司動態情況，動員和利用全社會的力量對上市公司進行監督；推動建立上市公司監管信息平臺（證券監管信息網）。加強中國證券會、各地證券管理辦公室和交易所三方的溝通，實現監管信息共享；推行上市公司傳真自動接受系統，全面實現上市公司文檔的電子化；配合中心數據庫工程，實現部門業務信息系統與全所信息系統的全面整合，等等。
（四）交易監管與信息披露相結合，提高信息披露監管效率。對信息披露和交易的聯合監控，能提前發現上市公司作假和進行虛假信息披露的可能性，從而確保上市公司信息披露監管的準確性和及時性。
