信息披露制度

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信息披露制度范文第1篇

[論文摘要]預(yù)測(cè)性信息具有較大的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)性的這一特點(diǎn)決定了上市公司預(yù)測(cè)性信息的披露更需要法律制度的保障。因此，我國(guó)應(yīng)逐步通過(guò)司法實(shí)踐建立起適合預(yù)測(cè)信息披露特點(diǎn)的民事責(zé)任制度，切實(shí)保護(hù)投資人的合法權(quán)益。同時(shí)，借鑒美國(guó)安全港的理論和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國(guó)國(guó)情，制定適合我國(guó)證券市場(chǎng)的預(yù)測(cè)性信息披露免責(zé)制度，保障信息披露主體的正當(dāng)利益，積極鼓勵(lì)和正確引導(dǎo)上市公司披露預(yù)測(cè)信息。

上市公司披露預(yù)測(cè)信息可以彌補(bǔ)傳統(tǒng)財(cái)務(wù)報(bào)告僅僅反映公司過(guò)去經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況的缺陷，有助于減少投資者和公司管理當(dāng)局之間的信息不對(duì)稱(chēng)，增強(qiáng)證券市場(chǎng)的公開(kāi)性和公平性，推進(jìn)資本市場(chǎng)的發(fā)展。但它的產(chǎn)生主要基于主觀的估計(jì)和評(píng)價(jià)，因此具有較大的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)性。預(yù)測(cè)性信息的這一特點(diǎn)決定了上市公司預(yù)測(cè)性信息的披露更需要法律制度的保障。一方面，防范上市公司舞弊，以提高預(yù)測(cè)性信息質(zhì)量，保護(hù)信息使用者的利益；另一方面，防范信息使用者對(duì)上市公司的無(wú)理訴訟，以保護(hù)上市公司的正當(dāng)利益，積極鼓勵(lì)和正確引導(dǎo)上市公司披露預(yù)測(cè)信息。

一、上市公司預(yù)測(cè)信息披露法律制度現(xiàn)狀分析

我國(guó)目前對(duì)有關(guān)預(yù)測(cè)性信息披露的違法違規(guī)行為一般采用行政處罰的辦法解決，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司違反信息披露法規(guī)的處罰方式主要有警告和罰款兩種。上海和深圳兩地交易所對(duì)上市公司因信息披露違規(guī)的處罰，主要有公開(kāi)譴責(zé)、內(nèi)部批評(píng)和責(zé)令改正三種。盡管《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)條文規(guī)定：發(fā)行人、承銷(xiāo)的證券公司公告招股說(shuō)明書(shū)、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告，存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受失的，發(fā)行人、承銷(xiāo)的證券公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，發(fā)行人、承銷(xiāo)的證券公司的負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。但上市公司誤導(dǎo)性陳述給投資者造成的損失尚未納入民事訴訟中。

2002年1月15日，最高人民法院頒布了《關(guān)于受理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件有關(guān)問(wèn)題的通知》，2003年1月9日，最高人民法院出臺(tái)了《關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》，這兩個(gè)文件初步開(kāi)啟了中國(guó)證券市場(chǎng)民事賠償制度的大門(mén)。但是，它僅就虛假陳述類(lèi)的民事賠償作了程序性的規(guī)定，而且設(shè)置了權(quán)宜性的前置條件。因此，在實(shí)務(wù)中的可操作性不強(qiáng)，沒(méi)有對(duì)違規(guī)者起到很好的懲戒和威懾作用。

本文認(rèn)為主要采用行政手段處罰違規(guī)公司，不能對(duì)違規(guī)者起到很好的威懾作用，無(wú)法從根本上遏制虛假披露情況的發(fā)生，只有追究信息舞弊主體的民事責(zé)任，才能給予虛假信息的受害人充分的補(bǔ)償，同時(shí)對(duì)信息舞弊者給予有效的法律威懾。目前我國(guó)在懲治預(yù)測(cè)違規(guī)中很少涉及民事賠償責(zé)任的一個(gè)重要原因是，我國(guó)現(xiàn)行的法律中缺乏關(guān)于投資者對(duì)上市公司管理層及財(cái)務(wù)分析師進(jìn)行訴訟的規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》和《民法通則》的規(guī)定，公司與董事及高級(jí)管理人員之間存在著委托關(guān)系，因此當(dāng)公司董事及高級(jí)管理人員侵犯公司利益使公司遭受損失時(shí)，公司可以直接追究其法律責(zé)任。然而，股東與董事和高級(jí)管理人員之間不具有這種直接的委托關(guān)系。因而股東不能直接違法的董事和高級(jí)管理人員。因此，一方面，我國(guó)應(yīng)通過(guò)司法實(shí)踐確立起適合預(yù)測(cè)信息披露特點(diǎn)的民事訴訟規(guī)則，切實(shí)保護(hù)投資人的合法權(quán)益。另一方面，可以借鑒美國(guó)“安全港規(guī)則”的理論和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國(guó)國(guó)情，制定適合我國(guó)證券市場(chǎng)的預(yù)測(cè)性信息披露免責(zé)制度，保障信息披露主體的正當(dāng)利益，積極鼓勵(lì)和正確引導(dǎo)上市公司披露預(yù)測(cè)信息。

二、民事責(zé)任制度的建立

建立預(yù)測(cè)性信息披露的民事責(zé)任制度主要應(yīng)明確以下法律要件：

(一)預(yù)測(cè)信息民事賠償責(zé)任的當(dāng)事人

確定預(yù)測(cè)信息民事賠償責(zé)任的當(dāng)事人就要明確法律關(guān)系中的權(quán)利主體和義務(wù)主體。權(quán)利主體的身份必須是一個(gè)可以確定的群體，即根據(jù)虛假財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)信息買(mǎi)賣(mài)證券而遭受財(cái)產(chǎn)損失的投資者(包括組織和個(gè)人，這里的組織一般指擁有法人地位的團(tuán)體，包括證券公司、證券投資咨詢公司、證券投資基金、供應(yīng)商、債權(quán)人等)。

義務(wù)主體是指實(shí)施虛假信息披露并承擔(dān)法律責(zé)任的人。根據(jù)信息披露的不同種類(lèi)和具體情況，以下幾類(lèi)人員應(yīng)該對(duì)信息披露承擔(dān)民事責(zé)任：①發(fā)行或上市公司，雖然公司本身不存在意識(shí)能力，其行為是由其員工來(lái)完成的，但作為具有民事承擔(dān)能力的法人實(shí)體，公司應(yīng)該對(duì)其披露行為負(fù)責(zé)。②發(fā)行公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員，這些自然人作為公司的決策者和執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)對(duì)自己的行為負(fù)責(zé)。不過(guò)，在實(shí)踐中要根據(jù)具體情況區(qū)別對(duì)待。由于招股說(shuō)明書(shū)是經(jīng)全部董事審閱、批準(zhǔn)的，因此一旦發(fā)生問(wèn)題，全體董事會(huì)成員均應(yīng)對(duì)不實(shí)陳述負(fù)責(zé)。③專(zhuān)業(yè)人士，包括公司律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)人員、證券承銷(xiāo)商、上市推薦人以及其他技術(shù)性的專(zhuān)業(yè)人員。這些專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)在預(yù)測(cè)信息向外界披露之前都已了解公司所作預(yù)測(cè)并出具了專(zhuān)家意見(jiàn)。公司律師提供的法律意見(jiàn)書(shū)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的預(yù)測(cè)審核報(bào)告均構(gòu)成信息披露內(nèi)容的組成部分，他們將對(duì)所出具的書(shū)面文件中的陳述負(fù)責(zé)并承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

(二)歸責(zé)原則

所謂歸責(zé)原則，是指確認(rèn)和追究侵權(quán)行為人的民事責(zé)任的依據(jù)。現(xiàn)代民事歸責(zé)原則主要有三種：一是無(wú)過(guò)錯(cuò)原則。只要預(yù)測(cè)信息質(zhì)量存在缺陷并給信息使用者造成了損害，無(wú)論信息生產(chǎn)者在生產(chǎn)或報(bào)告過(guò)程中是否具有過(guò)錯(cuò)，均應(yīng)對(duì)信息使用者承擔(dān)損害賠償責(zé)任。二是過(guò)錯(cuò)責(zé)任原則(法學(xué)上的“過(guò)錯(cuò)”，是指支配行為人從事在法律上和道德上應(yīng)受非難的行為的故意和過(guò)失狀態(tài)，即行為人通過(guò)違背法律和道德的行為表現(xiàn)出來(lái)的主觀狀態(tài))。預(yù)測(cè)信息生產(chǎn)和報(bào)告者只對(duì)因自己的過(guò)錯(cuò)造成的損害承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任，同時(shí)受害人應(yīng)對(duì)侵害人的過(guò)錯(cuò)負(fù)舉證責(zé)任。三是過(guò)錯(cuò)推定原則。是指信息使用者能證明其所遭受的損害是由信息提供者行為所致，而信息提供者又不能證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)，則可以推定信息提供方有過(guò)錯(cuò)，并應(yīng)負(fù)相應(yīng)的民事責(zé)任。對(duì)于信息披露關(guān)系中的各方，分別應(yīng)適用什么歸責(zé)原則，要進(jìn)行具體分析：

1、發(fā)行方、上市公司。發(fā)行方作為承擔(dān)信息披露義務(wù)的最主要責(zé)任人，通常會(huì)適用最為嚴(yán)苛的一項(xiàng)原則。各國(guó)法律一般規(guī)定發(fā)行人或發(fā)起人承擔(dān)無(wú)過(guò)錯(cuò)責(zé)任，只要信息公開(kāi)文件有虛假或隱瞞事項(xiàng)，除發(fā)行人或發(fā)起人能夠證明原告在取得證券時(shí)已經(jīng)知悉外，應(yīng)就整個(gè)文件內(nèi)容承擔(dān)絕對(duì)責(zé)任。

2、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他在公開(kāi)文件上簽章的人員。各國(guó)大多采用過(guò)錯(cuò)推定責(zé)任原則。雖然應(yīng)用過(guò)錯(cuò)推定原則看似是法律傾向于保護(hù)公司內(nèi)部人員，但在設(shè)計(jì)預(yù)測(cè)信息披露民事侵權(quán)責(zé)任的歸責(zé)原則時(shí)，我們必須顧及方方面面的利益，既要最大限度地補(bǔ)償投資者，又要減少或防止無(wú)理訴訟，以鼓勵(lì)上市公司的信息披露行為，增加其信息披露的動(dòng)力。另外，鑒于中國(guó)目前國(guó)有企業(yè)存在產(chǎn)權(quán)不明，內(nèi)部人控制嚴(yán)重的問(wèn)題，沒(méi)有真正履行相應(yīng)職責(zé)的董事不應(yīng)該對(duì)信息質(zhì)量問(wèn)題負(fù)責(zé)。

3、專(zhuān)業(yè)人士。各國(guó)都規(guī)定了核查信息的注冊(cè)會(huì)計(jì)師或會(huì)計(jì)師事務(wù)所的責(zé)任，大體上是采有限度的過(guò)錯(cuò)或推定過(guò)錯(cuò)原則，即只對(duì)其參與、負(fù)責(zé)的事項(xiàng)和經(jīng)其出具或簽章的信息文件負(fù)責(zé)，若能證明自己確實(shí)已盡謹(jǐn)慎忠實(shí)之義務(wù)則可免責(zé)。我國(guó)《證券法》沒(méi)有對(duì)在信息公開(kāi)中專(zhuān)業(yè)人士的民事免責(zé)做出明確規(guī)定，但這并不意味著所有民事責(zé)任的主體都要承擔(dān)絕對(duì)的民事責(zé)任。在實(shí)務(wù)中，這導(dǎo)致了注冊(cè)會(huì)計(jì)師界和法律界的巨大爭(zhēng)論。今后在這個(gè)問(wèn)題上我國(guó)可以參考國(guó)外相關(guān)法律的規(guī)定，根據(jù)我國(guó)國(guó)情，在充分協(xié)調(diào)各方利益的基礎(chǔ)上做出規(guī)定。

(三)訴訟時(shí)效

訴訟時(shí)效的長(zhǎng)短關(guān)系到責(zé)任判定結(jié)果和市場(chǎng)效率問(wèn)題。美、日、韓等國(guó)家的證券法規(guī)定，證券信息披露的民事賠償在原告了解事實(shí)之日起一年內(nèi)有效，但最長(zhǎng)時(shí)效有別，美、韓均規(guī)定3年，而日本、臺(tái)灣地區(qū)為5年。我國(guó)證券法律中沒(méi)有對(duì)民事訴訟時(shí)效作專(zhuān)門(mén)規(guī)定，在實(shí)踐中一般援用《民法通則》關(guān)于兩年的一般訴訟時(shí)效，從知道或應(yīng)該知道的權(quán)利被侵害之時(shí)起算，最長(zhǎng)時(shí)間為20年。本文認(rèn)為，鑒于證券法律制度的特殊性，有必要規(guī)定一個(gè)較短的訴訟時(shí)效期間。可參考國(guó)外的立法，規(guī)定違反財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)信息披露義務(wù)的民事責(zé)任之訴訟時(shí)效為1年，自請(qǐng)求人知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害之日起計(jì)算，但是從權(quán)利被侵害之日起超過(guò)5年的，其請(qǐng)求權(quán)歸于消滅。這有利于維護(hù)投資者的權(quán)利，又能保持證券市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。

(四)訴訟方式

證券民事訴訟案件面對(duì)的現(xiàn)實(shí)是受害者人數(shù)眾多，而且地域分布分散，信息溝通存在一定的困難，不利于分散于各地的投資者的權(quán)益保護(hù)。為了給投資者提供訴訟上的便利，也為了法院的審理、判決和執(zhí)行程序提高效率，在積累了一定的司法實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)后，應(yīng)借鑒國(guó)際慣例，允許進(jìn)行集團(tuán)訴訟。證券監(jiān)管部門(mén)應(yīng)盡快擬訂并頒布證券集團(tuán)訴訟試行規(guī)則，并且指定不同區(qū)域受理此類(lèi)訴訟的法院，由它們?cè)谧罡呷嗣穹ㄔ旱闹笇?dǎo)監(jiān)督下，受理其管轄地區(qū)范圍內(nèi)的證券集團(tuán)訴訟。此舉不但在一定程度上節(jié)約了訴訟人的相關(guān)費(fèi)用，省去了復(fù)雜繁瑣的法律程序，也可以加快法院審理證券信息案件的效率，達(dá)到維護(hù)證券市場(chǎng)秩序的目的。

三、免責(zé)制度的建立

在保護(hù)投資人利益的同時(shí)，我們也必須采取措施保障上市公司的正當(dāng)權(quán)益，以鼓勵(lì)他們進(jìn)行預(yù)測(cè)信息的披露。在這方面可以借鑒美國(guó)的“安全港制度”。

(一)安全港制度

1、安全港規(guī)則

1979年SEC制定了Rule175和Rule3b-6，旨在保護(hù)符合規(guī)定的預(yù)測(cè)性信息披露行為，以使發(fā)行人善意并有合理依據(jù)的預(yù)測(cè)行為免受違反聯(lián)邦證券法的指控并不必承擔(dān)法律責(zé)任。這兩個(gè)條款又被稱(chēng)為1979年安全港規(guī)則。

安全港制度的實(shí)行后，在一定程度上為預(yù)測(cè)提供了保障，但也暴露出了一些弊端：首先，1979年安全港規(guī)則僅僅適用于在向SEC提交的文件中做出或確認(rèn)的預(yù)測(cè)性陳述。而這在實(shí)踐中往往是不可行的，因?yàn)椋A(yù)測(cè)性陳述一般是在發(fā)行人與證券分析員的交流中隨機(jī)做出的，如要逐一在文件中進(jìn)行確認(rèn)，操作的難度很大，也就無(wú)法受到法律的保護(hù)。其次，預(yù)測(cè)信息的更正和更新義務(wù)不明確。1979年安全港規(guī)則沒(méi)有明確規(guī)定，發(fā)行人做出預(yù)測(cè)性陳述后，是否以及何時(shí)具有更正和更新義務(wù)。發(fā)行人通常無(wú)法預(yù)見(jiàn)做出預(yù)測(cè)性陳述后可能導(dǎo)致的后果，發(fā)行人權(quán)衡之下，為了避免承擔(dān)責(zé)任可能放棄披露預(yù)測(cè)。

2、預(yù)先警示原則

實(shí)踐表明，1979年安全港規(guī)則并未有效地減輕披露者潛在的訴訟風(fēng)險(xiǎn)。有鑒于此，美國(guó)國(guó)會(huì)于1995年通過(guò)了《1995年私人證券訴訟改革法》(簡(jiǎn)稱(chēng)PSLRA)，規(guī)定了預(yù)測(cè)性信息披露的免責(zé)制度，對(duì)安全港規(guī)則進(jìn)行了修正，確立了“預(yù)先警示原則”(BespeaksCautionDoctrine)，以減輕預(yù)測(cè)性信息披露者的潛在訴訟風(fēng)險(xiǎn)，減少了無(wú)理由的訴訟。預(yù)先警示原則，是指當(dāng)提出預(yù)測(cè)性財(cái)務(wù)報(bào)表或意見(jiàn)時(shí)，若其中附帶有相應(yīng)的警示語(yǔ)句，且這些陳述不影響提供給投資者的總體信息組合，則該預(yù)測(cè)性報(bào)表將不構(gòu)成證券欺詐行為。必須指出的是，預(yù)先警示性的語(yǔ)言要求必須有針對(duì)性，籠統(tǒng)的空談是不具有法律效力的。

(二)對(duì)我國(guó)免責(zé)制度建設(shè)的啟示

信息披露制度范文第2篇

一關(guān)于建立執(zhí)行案件信息披露制度的可行性

建立執(zhí)行案件信息披露制度，有利于當(dāng)事人和社會(huì)各界的監(jiān)督，有利于提高執(zhí)行人員的執(zhí)行水平和執(zhí)法的自覺(jué)性，有利于法院領(lǐng)導(dǎo)及時(shí)掌握案情，支持和監(jiān)督執(zhí)行人員的工作。我認(rèn)為在當(dāng)前形勢(shì)下是一個(gè)解決“執(zhí)行難”問(wèn)題、取得社會(huì)各界對(duì)法院執(zhí)行工作支持理解的一個(gè)好的辦法和措施。原來(lái)執(zhí)行案件執(zhí)行人員一人說(shuō)了算，至于案情，領(lǐng)導(dǎo)不過(guò)問(wèn)的話，只有執(zhí)行人員員一人了解，當(dāng)事人來(lái)問(wèn)的話，執(zhí)行人員有時(shí)甚至愛(ài)理不理，這樣對(duì)社會(huì)各界關(guān)心的一些典型案件，對(duì)社會(huì)各界來(lái)說(shuō)甚至對(duì)當(dāng)事人來(lái)說(shuō)也可能是個(gè)謎。執(zhí)行案件不公開(kāi)，也給執(zhí)行人員違法亂紀(jì)提供了可乘之機(jī)。若建立執(zhí)行案件信息披露制度，則案件的排期執(zhí)行時(shí)間、案件承辦人、案件執(zhí)行進(jìn)度、執(zhí)行案件的數(shù)量、被執(zhí)行人可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)情況、執(zhí)行標(biāo)的物的評(píng)估情況和公開(kāi)拍賣(mài)情況都公布于眾，這樣會(huì)加強(qiáng)執(zhí)行人員的責(zé)任心，提高案件的透明度，提高工作效率，避免違法亂紀(jì)事件的發(fā)生。所以我認(rèn)為執(zhí)行案件信息披露制度應(yīng)該制訂。

二、如何建立執(zhí)行案件信息披露制度

建立執(zhí)行案件信息披露制度雖然說(shuō)是一種好的做法，但我認(rèn)為，建立執(zhí)行案件信息披露制度，必須建立一整套嚴(yán)格的制度作為保證，同時(shí)注意以下幾點(diǎn)：

一是做好保密工作。

執(zhí)行案件并不是所有材料都要對(duì)外公開(kāi)，涉及個(gè)人隱私、商業(yè)秘密、影響案件執(zhí)行的信息材料等都不能對(duì)外公開(kāi)，否則會(huì)造成不良影響，甚至影響案件的執(zhí)行。這樣，做好案件保密工作是建立執(zhí)行案件信息披露制度必須解決好的問(wèn)題。

二是建立案件披露審閱制度

我認(rèn)為凡是需要向社會(huì)公開(kāi)披露的案件，不能由執(zhí)行人員一人說(shuō)了算，要建立領(lǐng)導(dǎo)審閱制度。凡是需要向社會(huì)公開(kāi)披露的案件，要層層把關(guān)，執(zhí)行人員把需要公開(kāi)的案件材料經(jīng)庭長(zhǎng)、局長(zhǎng)、分管院長(zhǎng)把關(guān)后，再向社會(huì)公開(kāi)，這樣，既能做到領(lǐng)導(dǎo)心中有數(shù)，也能讓執(zhí)行人員加強(qiáng)責(zé)任心。

三是選擇典型案件

建立案件披露制度，并不是所有案件都要向社會(huì)各界公布，應(yīng)該是選擇一些有典型意義的案件，或者是在社會(huì)上有重大影響的案件，社會(huì)關(guān)注的案件。那類(lèi)案件需要向社會(huì)公布上，可由執(zhí)行局根據(jù)案情和社會(huì)關(guān)注程度有選擇的上報(bào)院領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)，避免造成不必要的負(fù)面影響。

四是要強(qiáng)化執(zhí)行案件的合議制。

為確保執(zhí)行案件信息披露的質(zhì)量，在執(zhí)行案件中對(duì)改變、變更、變賣(mài)、拍賣(mài)財(cái)產(chǎn)價(jià)格、復(fù)核案外人或當(dāng)事人提出異議、變更執(zhí)行主體、執(zhí)行第三人到期債權(quán)、采取司法拘留、案件中止和終結(jié)執(zhí)行等，都要實(shí)行案件合議制，與此同時(shí)，還要強(qiáng)化舉證制度、財(cái)產(chǎn)申報(bào)制度、公開(kāi)暴光的制度、舉報(bào)獎(jiǎng)勵(lì)制度展，全面提高案件執(zhí)行效果和案件質(zhì)量。

三、具體操作辦法

建立案件披露制度，辦法多種多樣，我認(rèn)為主要是：

一是在法院內(nèi)部通過(guò)立案階段向當(dāng)事人告之相關(guān)執(zhí)行信息，提高透明度。

二是設(shè)立電子屏幕。通過(guò)電子屏幕向當(dāng)事人宣傳執(zhí)行工作情況，和案件執(zhí)行情況、采取的執(zhí)行措施。

信息披露制度范文第3篇

信息披露是連接上市公司與投資者的橋梁，投資者做出投資決策的主要依據(jù)就是通過(guò)上市公司披露的各種定期報(bào)告和臨時(shí)公告。真實(shí)、及時(shí)、全面、準(zhǔn)確地進(jìn)行信息披露，在防范市場(chǎng)投機(jī)、減少市場(chǎng)操縱、幫助投資者和社會(huì)公眾準(zhǔn)確投資等方面具有重大的意義。信息披露制度作為一種法律制度，其中最本源的理念也就是捍衛(wèi)證券市場(chǎng)中參與者之間的公平，即證券發(fā)行人或者上市公司與證券投資者之間的平等利益關(guān)系、證券投資者之間的平等利益關(guān)系、不同的證券發(fā)行人或上市公司之間的平等利益關(guān)系。

信息在資本市場(chǎng)中起著舉足輕重的作用，是相關(guān)投資者用于進(jìn)行投資分析并做出決策的基礎(chǔ)，來(lái)自各個(gè)方面的信息都最終會(huì)作用并影響證券的價(jià)格，并進(jìn)而會(huì)在證券市場(chǎng)上最終影響投資者的決定。

西方的一些學(xué)者通過(guò)配置一些假定的條件來(lái)建立信息披露之收益的經(jīng)濟(jì)模型，并提出了一系列相關(guān)的理論，例如“隨機(jī)漫步理論”、“有效市場(chǎng)理論”、“博弈論”、“信息不對(duì)稱(chēng)理論”等。其中以“有效市場(chǎng)理論”和“信息不對(duì)稱(chēng)理論”最具有影響力。

一、中國(guó)證券信息披露法律體系及其相關(guān)規(guī)定

由于我國(guó)是一元制的國(guó)家，各個(gè)機(jī)構(gòu)所制定的文件由其制定主體的權(quán)力不同而呈現(xiàn)不同的效力等級(jí)，具體而言，在信息披露方面的立法主要體現(xiàn)在法律、行政法規(guī)和規(guī)章之中。此外，由于一些監(jiān)管性的機(jī)構(gòu)和證券的交易所因?yàn)楂@得一定的授權(quán)或者依據(jù)行業(yè)的規(guī)范，也可以對(duì)于信息披露的內(nèi)容和格式等相關(guān)方面加以規(guī)定。

1.法律層面的規(guī)定

我國(guó)法律層面上的信息披露制度集中體現(xiàn)在《公司法》和《證劵法》兩個(gè)法律文件之中。前者作為規(guī)范商事組織和商事行為的基本法，其對(duì)于信息披露的規(guī)定主要體現(xiàn)在對(duì)投資者的利益保護(hù)層面上。后者作為規(guī)范證券市場(chǎng)的基本法，其著眼點(diǎn)不僅在于保護(hù)投資者的利益，而且關(guān)注于社會(huì)公共利益的保護(hù)和證券市場(chǎng)的穩(wěn)定秩序的建立。我國(guó)公司法中對(duì)于信息披露直接做出規(guī)定的主要在公司法的第146條，其要求上市公司必須按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開(kāi)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及所涉及的重大訴訟，而且在每個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)報(bào)告。公司法還通過(guò)保護(hù)股東的利益來(lái)要求上市公司進(jìn)行信息披露，主要表現(xiàn)在第4條，第21條，第149條之中。這些條文為了保護(hù)股東的利益，賦予股東參與決策和選擇管理者的權(quán)利，禁止控股股東，董事等高級(jí)管理人員利用優(yōu)勢(shì)來(lái)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，并且禁止他們進(jìn)行對(duì)公司不利的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，從一定程度上要求了上市公司將相關(guān)的信息披露。公司法中對(duì)投資者保護(hù)的規(guī)定，對(duì)信息披露公開(kāi)的要求等對(duì)于建立穩(wěn)定健康的證券市場(chǎng)具有積極的意義。

證券法作為規(guī)范證券市場(chǎng)的法律，其對(duì)信息披露的要求做出詳盡的規(guī)定，貫穿于證券法的始終，主要體現(xiàn)在第63條，第68條，第200條等諸多條文之中。第63條規(guī)定“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”。真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露是證券市場(chǎng)生存和發(fā)展之本，因此將這些作為披露的基本原則首先規(guī)定在證券法中是有必要的。第65條、第66條、第67條分別是對(duì)于中期報(bào)告，年度報(bào)告，臨時(shí)報(bào)告的規(guī)定，通過(guò)這些規(guī)定，以便于投資者了解上市公司各個(gè)時(shí)間段的運(yùn)營(yíng)情況，更有利于正確的投資決策。第68條規(guī)定“上市公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)。上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。”該條借鑒美國(guó)《薩班斯-奧克斯利法案》有關(guān)精神，通過(guò)要求董事和高管人員對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面的確認(rèn)意見(jiàn)，增強(qiáng)其責(zé)任意識(shí)，促使其向公眾投資者提供一個(gè)真實(shí)的上市公司。第115條規(guī)定“證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息”。在該條中，相關(guān)信息披露義務(wù)人也被納入證券交易所信息披露監(jiān)管范圍，有利于保障投資者公平獲取信息的機(jī)會(huì)，提高信息披露質(zhì)量。第69條、第200條主要是關(guān)于違反信息披露義務(wù)的民事責(zé)任和行政責(zé)任的規(guī)定。其中在民事責(zé)任的承擔(dān)上，明確上市公司披露的信息有虛假記載、重大遺漏或者誤導(dǎo)性陳述，致使投資者遭受損失的，上市公司必須承擔(dān)無(wú)過(guò)錯(cuò)責(zé)任；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人以及保薦人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)過(guò)錯(cuò)推定責(zé)任；控股股東、實(shí)際控制人必須承擔(dān)過(guò)錯(cuò)責(zé)任。在行政責(zé)任上，規(guī)定了違反信息披露將會(huì)受到罰款或者行政處分。通過(guò)民事和行政責(zé)任的規(guī)定，用不利的法律后果來(lái)進(jìn)行事后的懲罰，從而進(jìn)一步的保護(hù)了投資者合法權(quán)益。

2.行政法規(guī)和規(guī)章層面的規(guī)定

雖然中國(guó)已經(jīng)建立了《公司法》和《證券法》等基本的調(diào)整證券市場(chǎng)的法律規(guī)范，但是這些法律大多是些原則性的規(guī)定，在實(shí)際的操作中，尚離不開(kāi)國(guó)務(wù)院和證監(jiān)會(huì)等制定的行政法規(guī)和規(guī)章，其中包括國(guó)務(wù)院制定的《股票條例》、《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》等行政法規(guī)，證券管理委員會(huì)和證監(jiān)會(huì)的《上市公司信息披露管理辦法》、《證券交易所管理辦法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露規(guī)則》、《公開(kāi)發(fā)行股票上市公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》等部門(mén)規(guī)章。現(xiàn)以《上市公司信息披露管理辦法》為例介紹其對(duì)信息披露規(guī)定的基本框架。

《上市公司信息披露管理辦法》是中國(guó)證監(jiān)會(huì)以主席令形式頒布的部門(mén)規(guī)章，它在原有《公司法》和《證券法》的基礎(chǔ)上，對(duì)上市公司以及其他信息披露義務(wù)人的所有信息披露行為做出了總體性的規(guī)范，涵蓋了公司在發(fā)行、上市后信息披露的各項(xiàng)要求。其第一部分主要是針對(duì)信息披露的基本原則做出了規(guī)定，要求信息披露必須符合及時(shí)性、完整性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性、公平性等特征，并且對(duì)上市公司建立信息披露內(nèi)部控制制度和分階段披露做出了相關(guān)規(guī)定。第二部分到第四部分主要是對(duì)招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)與上市公告書(shū)，定期報(bào)告和零時(shí)報(bào)告的具體內(nèi)容和要求做出了細(xì)節(jié)性的規(guī)定。第五個(gè)部分主要是關(guān)于信息披露事務(wù)管理方面的規(guī)定，為上市公司準(zhǔn)確地進(jìn)行信息披露提供了可行性標(biāo)準(zhǔn)。第六個(gè)部分主要是規(guī)定了違反信息披露義務(wù)的歸責(zé)制度。總的來(lái)說(shuō)，該行政規(guī)章是在《公司法》和《證券法》的基礎(chǔ)上為了執(zhí)行前述基本法律而所做的具體規(guī)定，其符合基本法律的意旨，對(duì)保護(hù)投資者的利益和建立穩(wěn)固證券市場(chǎng)具有積極作用。

信息披露制度范文第4篇

［關(guān)鍵詞］上市公司 信息披露

［中圖分類(lèi)號(hào)］F121.26［文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼］A［文章編號(hào)］1009－5349（2011）11－0127－01

我國(guó)上市公司信息披露制度逐漸成為證券市場(chǎng)的核心制度，也成為保護(hù)投資者利益的主要制度，是證券監(jiān)管制度的基石。

一、我國(guó)上市公司信息披露制度的確立

一直以來(lái)，從我國(guó)交易所成立至今，規(guī)定了信息披露的準(zhǔn)則。如1999年頒布的《中華人民共和國(guó)證券法》，內(nèi)容規(guī)定上市公司的一些主要問(wèn)題，如信息公開(kāi)、管理上市公司信息的職責(zé)等。

二、我國(guó)上市公司信息披露制度的發(fā)展歷程

隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，因?yàn)橄嚓P(guān)法律條款沒(méi)有能與時(shí)俱進(jìn)地重新修訂，促使在一些領(lǐng)域上造成了缺陷，管理者往往無(wú)能為力。證券行業(yè)的發(fā)展形勢(shì)，對(duì)我國(guó)的立法機(jī)構(gòu)提出了進(jìn)一步完善相關(guān)法律法規(guī)制度的要求，真正做到讓法律制度來(lái)對(duì)證券業(yè)進(jìn)行規(guī)范管理。法律法規(guī)的規(guī)范與完善，同樣經(jīng)歷了一個(gè)漫長(zhǎng)的過(guò)程。

我國(guó)股份制企業(yè)從無(wú)到有并發(fā)展壯大，股份制企業(yè)正逐漸成為我國(guó)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的主要形式，股票市場(chǎng)也在整個(gè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體系中有著舉足輕重的地位。上海、深圳兩個(gè)證券交易所的成立，是我國(guó)證券行業(yè)發(fā)展的里程碑。從我國(guó)證券市場(chǎng)形成到現(xiàn)在，只有20年時(shí)間，其時(shí)間之短、發(fā)展速度之快，舉世矚目。隨著證券市場(chǎng)規(guī)模的迅速擴(kuò)大，投資社會(huì)化的不斷提高，人們要求上市公司和證券市場(chǎng)規(guī)范化管理的呼聲也逐年升高。近些年來(lái)，隨著我國(guó)證券市場(chǎng)的逐漸發(fā)展，在借鑒一些發(fā)達(dá)國(guó)家和地區(qū)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，我國(guó)的證券市場(chǎng)已具備了一套具有中國(guó)特色的、完整的法律法規(guī)體系和信息披露制度。例如，《證券交易管理暫行辦法》、8月證券委和體改委頒布的《到境外上市公司章程必備條款的通知》，同時(shí)國(guó)務(wù)院頒布的《禁止證券欺詐行為暫行辦法》，2005年10月27日第十屆人大常委會(huì)第十八次會(huì)議通過(guò)了對(duì)《公司法》和《中華人民共和國(guó)證券法》的重新修訂，2006年9月證監(jiān)會(huì)通過(guò)的《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》、最高人民法院審判委員會(huì)，以及2006年12月13日中國(guó)證監(jiān)會(huì)辦公會(huì)議審議通過(guò)的《上市公司信息披露管理辦法》。這些年來(lái)，無(wú)論是從證監(jiān)會(huì)，還是從深、滬證券交易所，都一直在加強(qiáng)上市公司信息披露制度完善方面進(jìn)行努力，已經(jīng)形成了一個(gè)公開(kāi)透明、層次清晰、易于操作、公平執(zhí)行的體系。

三、我國(guó)上市公司的信息披露制度現(xiàn)狀

（一）信息披露制度法律框架

我國(guó)的證券市場(chǎng)是剛剛開(kāi)始發(fā)展的，一直都以公開(kāi)、公平、公正作為基本原則，來(lái)保障市場(chǎng)的穩(wěn)定性。根據(jù)我國(guó)證券市場(chǎng)的實(shí)際發(fā)展情況，并借鑒一些國(guó)際上成功的市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，制定了適合我國(guó)實(shí)際情況的信息披露制度。

（二）我國(guó)市場(chǎng)信息披露范圍

我國(guó)信息披露主要由這幾部分內(nèi)容組成：1.定期報(bào)告；2.備時(shí)報(bào)告；3.公開(kāi)發(fā)行募集文件，即招股說(shuō)明書(shū)；4.要求披露的信息；5.公告書(shū)；6.其他信息。

（三）違反信息披露制度法律法規(guī)應(yīng)負(fù)責(zé)任

首先，相關(guān)法律法規(guī)并沒(méi)有在兩者之間做出明確的范圍界定、相應(yīng)虛假陳述的責(zé)任。因虛假陳述有時(shí)會(huì)直接或間接，對(duì)個(gè)人產(chǎn)生某種經(jīng)濟(jì)利益影響，而發(fā)行人則是該利益的直接受益者，這樣發(fā)行人承擔(dān)責(zé)任是必然的。當(dāng)發(fā)行人成為受益人時(shí)，其虛假陳述的受害人是廣大的中小股東或眾多證券市場(chǎng)投資者。如果全部責(zé)任都只讓發(fā)行人承擔(dān)，而受害人又正是公司股東的時(shí)候，那么實(shí)際上損害最終承擔(dān)者還是股東本人。發(fā)行人賠償或處罰后，將損害通過(guò)公司轉(zhuǎn)嫁于其他公司股東，所以法律又規(guī)定負(fù)有責(zé)任的董事等發(fā)行人應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。從理論上講，只將董事、監(jiān)事、經(jīng)理等發(fā)行人對(duì)虛假陳述負(fù)有責(zé)任的人員作為虛假陳述的最終責(zé)任承擔(dān)者，才完全符合《民法》上誰(shuí)實(shí)施違法行為、誰(shuí)應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定。

信息披露制度范文第5篇

為了降低合并會(huì)計(jì)信息的聚合程度，一種方法就是縮小合并的范圍。如以母公司所在的行業(yè)為基準(zhǔn)，將經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相近的母子公司會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行合并，這樣就可以基本剔除與母公司處于不同行業(yè)的子公司，從而便于和同業(yè)的其他公司會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行比較。但這種做法留給企業(yè)很大的選擇余地，可能造成信息披露上更大程度的不可比。因此大多數(shù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則都不允許將與母公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相差很大的子公司排除在合并范圍之外（注：國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則IAS-27《合并財(cái)務(wù)報(bào)表和對(duì)子公司投資的會(huì)計(jì)》第12條指出：“有時(shí)，一個(gè)子公司可能因?yàn)楹图瘓F(tuán)內(nèi)其他企業(yè)的業(yè)務(wù)不同而被排除在合并編報(bào)的范圍之外。據(jù)此而將其排除在外并不合理，因?yàn)閷?duì)這類(lèi)子公司予以合并編報(bào)，同時(shí)在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中增加披露關(guān)于子公司不同業(yè)務(wù)的資料，能夠提供更好的資料。”）。我國(guó)《具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則一合并會(huì)計(jì)報(bào)表（征求意見(jiàn)稿）》也認(rèn)為，為了反映企業(yè)集團(tuán)的全面情況，應(yīng)將上述子公司納入合并范圍。

另一種國(guó)際上通行的解決辦法是編制分部財(cái)務(wù)報(bào)表，作為合并會(huì)計(jì)報(bào)表的補(bǔ)充，從而達(dá)到綜合性與分解性的統(tǒng)一。一般認(rèn)為，在資本市場(chǎng)中，分部信息對(duì)投資者具有較高的決策相關(guān)性，但是其可靠性與可比性較差。因此，除證券管理部門(mén)以外，各國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)和有關(guān)國(guó)際組織也紛紛有關(guān)準(zhǔn)則或規(guī)定，以規(guī)范分部信息的披露行為。本文擬就第二種處理方法進(jìn)行探討。

一、分部信息披露制度的國(guó)際比較

（一）英、美等國(guó)對(duì)分部信息披露的制度規(guī)定

英國(guó)倫敦證券交易所于1965年首次要求上市公司按照行業(yè)披露銷(xiāo)售額和利潤(rùn)信息。隨后這一規(guī)定被寫(xiě)入1967年的公司法中。在歐盟第4 號(hào)和第7號(hào)指令頒布之后（注：歐盟的第4號(hào)（1978）的第7號(hào)（1983 ）指令規(guī)定了企業(yè)分部信息的披露下限，即按照行業(yè)和地理披露分部的銷(xiāo)售額數(shù)據(jù)。但該指令并未使歐洲成員國(guó)企業(yè)的分部報(bào)告實(shí)務(wù)由多大改觀。），1981和 1987年經(jīng)修訂的英國(guó)公司法對(duì)分部信息披露作出了更廣泛的規(guī)定，如除了要求披露行業(yè)分部的銷(xiāo)售額和稅前利潤(rùn)之外，還要求披露地理分部的銷(xiāo)售收入信息，倫敦證交所還非強(qiáng)制性地要求企業(yè)披露地理分部的利潤(rùn)數(shù)據(jù)；最近的準(zhǔn)則是英國(guó)會(huì)計(jì)職業(yè)組織（英格蘭和威爾士注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)）于1990年的SSAP-25 “分部報(bào)告”， 要求企業(yè)增加披露行業(yè)分部和地區(qū)分部的凈資產(chǎn)信息，從而拓展了英國(guó)法律和股票交易法規(guī)中對(duì)分部信息的披露要求。

美國(guó)在分部信息披露上有著廣泛的規(guī)定。從1969年起，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC ）首次要求在冊(cè)的上市公司按照行業(yè)分部披露公司的有關(guān)信息；1976年，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）了FASB-14“企業(yè)分部財(cái)務(wù)報(bào)告”，要求企業(yè)按照產(chǎn)業(yè)分部（industry segment）和地理分部（geographic segment）來(lái)對(duì)企業(yè)的非關(guān)聯(lián)客戶收入、集團(tuán)內(nèi)部轉(zhuǎn)移、經(jīng)營(yíng)收益（或凈收益）及可辨認(rèn)資產(chǎn)等數(shù)據(jù)加以披露；隨后，F(xiàn)ASB又陸續(xù)了一系列與分部信息有關(guān)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和技術(shù)公告。如FASB-18要求將編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表中所采用的會(huì)計(jì)原則與方法用于分部信息的編報(bào)；FASB-21要求上市公司在年度報(bào)告中披露其在不同產(chǎn)業(yè)、 國(guó)外經(jīng)營(yíng)、出口銷(xiāo)售及主要客戶的分部信息；此外FASB-24 還規(guī)定了企業(yè)免于編報(bào)分部信息的幾種情形。（注：FASB-24規(guī)定， 下列情形下企業(yè)可以不用披露分部信息：（1 ）當(dāng)整套財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)合并或匯總于另一企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告中時(shí)；（2 ）對(duì)國(guó)外非子公司的投資的整套財(cái)務(wù)報(bào)表當(dāng)呈報(bào)于同一報(bào)告主體中時(shí)；（3）非公眾企業(yè)（Nonpublic enterprises）可以免于披露分部信息。）這些準(zhǔn)則的制定與實(shí)施，為企業(yè)分部信息的披露提供了規(guī)范性指南。由于美國(guó)證券交易委員會(huì)對(duì)FASB的實(shí)質(zhì)性支持，使得任何一家欲在美國(guó)證券交易所上市的多種經(jīng)營(yíng)公司或跨國(guó)公司，均需按照這些準(zhǔn)則和規(guī)范的要求披露分部信息。

（二）國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)對(duì)分部信息披露的國(guó)際協(xié)調(diào)

在分部信息披露方面，1981年國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（IASC）了IAS-14“按分部編報(bào)財(cái)務(wù)資料”，要求企業(yè)按照產(chǎn)業(yè)分部與地理分部揭示來(lái)自外部與內(nèi)部的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)及可辨認(rèn)資產(chǎn)等有關(guān)信息。IASC在該準(zhǔn)則的說(shuō)明中指出，“提供分部資料的目的是向財(cái)務(wù)報(bào)表用戶提供關(guān)于從事多種經(jīng)營(yíng)的企業(yè)不同產(chǎn)業(yè)分部和不同地區(qū)分部的規(guī)模大小、利潤(rùn)貢獻(xiàn)以及發(fā)展趨勢(shì)的資料，使他們能對(duì)整個(gè)企業(yè)作出更有依據(jù)的判斷。”從準(zhǔn)則內(nèi)容上看，IAS-14與美國(guó)FASB-14的要求比較接近， 所不同的是它未要求企業(yè)披露出口銷(xiāo)售和主要客戶的分部信息，也沒(méi)有明確指明分部的重要性判斷標(biāo)準(zhǔn)。

（三）我國(guó)上市公司分部信息披露的制度規(guī)定

為了維護(hù)社會(huì)公眾的合法權(quán)益，保障證券市場(chǎng)的正常秩序，我國(guó)《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法律法規(guī)就上市公司的信息披露義務(wù)作出了有關(guān)規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)也陸續(xù)制定并了招股說(shuō)明書(shū)、年度報(bào)告等文件的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則，以規(guī)范上市公司的信息披露行為。由于我國(guó)迄今尚未制定出一套完整的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系，因此會(huì)計(jì)信息的質(zhì)量在很大程度上受到證券監(jiān)管部門(mén)有關(guān)規(guī)定的影響。上市公司年度報(bào)告中分部信息的披露在很大程度上表現(xiàn)出這種變化特征。

1.1994年以前，完全的自愿披露。根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，上市公司每一會(huì)計(jì)年度應(yīng)向公眾提供公司的中期報(bào)告和年度報(bào)告。在1994年以前，由于證監(jiān)會(huì)沒(méi)有公布正式的定期報(bào)告內(nèi)容和格式，故許多公司只能以《公司法》、《股票發(fā)行與管理暫行條例》等法律法規(guī)中的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露，因此各公司在披露分部資料的程度與范圍上存有很大的差異。這也從另一個(gè)角度表明，在一個(gè)管束不盡完善甚至比較脆弱的環(huán)境下，自愿披露會(huì)計(jì)信息往往會(huì)造成消極的后果。

2.1994—1995：指導(dǎo)性的自愿披露。1994年1月10日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布了《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號(hào)-年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《準(zhǔn)則第二號(hào)》），使上市公司的年報(bào)披露在內(nèi)容與格式上得到了較大的提高。其中對(duì)分部信息的披露，主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：（1 ）業(yè)務(wù)報(bào)告中公司經(jīng)營(yíng)情況的回顧：“如果公司實(shí)行多元化經(jīng)營(yíng)，其業(yè)務(wù)涉及不同行業(yè)，則應(yīng)對(duì)占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)10％（含）的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及其所在的行業(yè)分別作出介紹。如果公司在不同地區(qū)或國(guó)家開(kāi)展業(yè)務(wù)，還應(yīng)該按照不同地區(qū)或國(guó)家來(lái)反映公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成。”（2 ）會(huì)計(jì)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要中非強(qiáng)制性指出：“除會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)外，公司也可以采用以數(shù)據(jù)列表或圖形表方式，提供與上述會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)相同期間的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)，例如產(chǎn)品銷(xiāo)售量、市場(chǎng)分額、公司各主要業(yè)務(wù)占總收入的百分比，公司各地區(qū)收入占總收入的百分比等。”上述準(zhǔn)則對(duì)公司的分部信息僅做了模糊的定性描述要求，而對(duì)分部會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)并未做強(qiáng)制性披露規(guī)定，這可能因?yàn)榉植啃畔⑸形匆鹭?cái)政部、證監(jiān)會(huì)及上市公司等有關(guān)方面足夠重視的原因。但是從這一時(shí)期的年報(bào)披露情況看，一些上市公司已經(jīng)很會(huì)利用分部信息來(lái)傳遞對(duì)自己有利的信息了。

3.1996—1997：執(zhí)行不力的半強(qiáng)制披露。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)《準(zhǔn)則第二號(hào)》執(zhí)行結(jié)果進(jìn)行總結(jié)的基礎(chǔ)上，于1995年12月21日，了該準(zhǔn)則的第一次修訂稿。新的準(zhǔn)則除了對(duì)原文中一些要求進(jìn)一步明確外，還特別以附件的形式頒布了《財(cái)務(wù)報(bào)表附注指引》（試行）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《附注指引》），以規(guī)范信息披露過(guò)程中“報(bào)喜不報(bào)憂”、“報(bào)表注釋不能釋疑”的狀況。對(duì)于分部信息的披露，除了保留以往正文中很模糊的描述性要求以外，還在《附注指引》別給出了“分地區(qū)、分行業(yè)資料”的披露格式，要求公司按產(chǎn)業(yè)和地區(qū)分類(lèi)提供前后兩年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、稅前利潤(rùn)和凈資產(chǎn)信息，并且要求對(duì)集團(tuán)內(nèi)分部間的交易結(jié)果予以抵消。

4.1998年：較為嚴(yán)格的強(qiáng)制披露。1997年12月17日中國(guó)證監(jiān)會(huì)了《準(zhǔn)則第二號(hào)》的第二次修訂稿。這次修訂不論從內(nèi)容還是格式上較前次修訂都作出了較大幅度的調(diào)整。例如在年報(bào)正文董事會(huì)業(yè)務(wù)報(bào)告部分，不再要求公司描述其產(chǎn)品改進(jìn)措施落實(shí)、科研成果應(yīng)用、技術(shù)改進(jìn)與提高等可操作性很強(qiáng)的情況，但是卻保留了對(duì)多元化和跨國(guó)經(jīng)營(yíng)公司對(duì)分部經(jīng)營(yíng)狀況的描述；此外，新的準(zhǔn)則將原附件部分的內(nèi)容修訂以后納入到準(zhǔn)則的正式內(nèi)容之中。

新的準(zhǔn)則只對(duì)多元化公司的行業(yè)分部做了定量披露要求；與以往相比分部信息的具體披露內(nèi)容做了較大的改變：準(zhǔn)則僅要求披露分部的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)信息，不再要求原來(lái)所要求的分部?jī)衾麧?rùn)和凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)。分部信息披露內(nèi)容與方式的變化，反映出我國(guó)證券監(jiān)管當(dāng)局在規(guī)范上市公司披露政策上，對(duì) “簡(jiǎn)明扼要”與“充分披露”進(jìn)行權(quán)衡的矛盾過(guò)程。可能正是由于分部信息的決策有用性，加上其特有的會(huì)計(jì)處理難點(diǎn)，才使得證監(jiān)會(huì)對(duì)這一內(nèi)容的披露持既審慎又易變的矛盾態(tài)度。

（四）分部信息披露制度的國(guó)際比較

表1從不同角度對(duì)英國(guó)、美國(guó)、IASC 和我國(guó)的分部信息披露制度進(jìn)行了比較。總的看來(lái)，我國(guó)的有關(guān)規(guī)定在初期（1995年以前）與英國(guó)的較為接近，而后來(lái)則表現(xiàn)出與美國(guó)和國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則一定程度接軌的特征。

表1　分部信息披露的國(guó)際比較

項(xiàng)目

英國(guó)

美國(guó)

IASC

中國(guó)

規(guī)定

1981,1985

SEC 10-K

《年度報(bào)告的

與準(zhǔn)　,1989 Companies　Form;FASB-14

內(nèi)容與格式》,

則要

Act;SSAP-25

,18,24

IAS-14

1994,1995

求

1997

分部

行業(yè),地理分　 產(chǎn)業(yè),地理分　 產(chǎn)業(yè),地理　 1995:行業(yè),地理

種類(lèi)

部

部,出口銷(xiāo)售　 分部

分部;1997;行業(yè)

,主要客戶

分部

分部的外部銷(xiāo)　 分部的描　 1995:分部收

售,內(nèi)部轉(zhuǎn)移,　 述,對(duì)內(nèi)

入,稅前利潤(rùn)

要求

分部銷(xiāo)售額,

經(jīng)營(yíng)損益,可

和對(duì)外銷(xiāo)　 ,凈資產(chǎn)

披露

稅前利潤(rùn),

辨認(rèn)資產(chǎn)；折　 售,分部

1997年,營(yíng)業(yè)

的分

分部?jī)糍Y產(chǎn)

舊,資本性支

的成果,

收入,營(yíng)業(yè)成

部信

出,轉(zhuǎn)移定價(jià)

分部使用　 本,營(yíng)業(yè)毛利

息

基礎(chǔ)等

的資產(chǎn),

轉(zhuǎn)移定價(jià)

基礎(chǔ)

"董事會(huì)應(yīng)參考　 分部的確定在　 在很大程

在很大程

可辨認(rèn)　公司業(yè)務(wù)組織　 很大程度上依　 度上依賴

度上依賴

分部的　的方式" 加以　 賴于企業(yè)管理　 管理當(dāng)局

管理當(dāng)局

確定

確定(Sch.4)

當(dāng)局的判斷.

的判斷.

的判斷.

(FASB-14)

基準(zhǔn):分

行業(yè)分部的主

部收入、　 營(yíng)業(yè)務(wù)收入須

可報(bào)告　國(guó)外銷(xiāo)售收入　 分部銷(xiāo)售額或　 利潤(rùn)或資　 占總收入的10

分部的　占總收入10%

可辨認(rèn)資產(chǎn)或　 產(chǎn)總額的　 %(含)以上

確定

以上的洲際分　 損益額的10%

10%測(cè)試.　,地區(qū)分部按

部

測(cè)試.

備選:管

國(guó)別劃分.

理當(dāng)局的

判斷

證券公開(kāi)

適用

公開(kāi)上市公司

上市公司

范圍

,經(jīng)濟(jì)上重要

公眾公司

及經(jīng)濟(jì)上

上市公司

的非公眾公司

重要的單

位.

披露

財(cái)務(wù)報(bào)表附注

補(bǔ)充報(bào)表

補(bǔ)充報(bào)表　 財(cái)務(wù)報(bào)表附注

方式

二、分部信息披露的會(huì)計(jì)難點(diǎn)

（一）如何符合邏輯地確認(rèn)可報(bào)告分部（Reportable Segment）

許多批評(píng)者認(rèn)為，現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在分部的確認(rèn)與報(bào)告上缺乏明確指南，使管理當(dāng)局在確定可報(bào)告分部時(shí)有很大的自由，從而導(dǎo)致分部的劃分過(guò)于空泛而失去意義；還有一些人認(rèn)為，分部信息披露的這種狀況，使管理當(dāng)局可利用其來(lái)達(dá)到自身財(cái)務(wù)報(bào)表目的。通常，確定企業(yè)可報(bào)告分部可以分為兩個(gè)步驟：（1）將企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)劃分為產(chǎn)業(yè)分部，將企業(yè)在不同地域的經(jīng)營(yíng)劃分為地理分部；（2 ）選擇重要的產(chǎn)業(yè)分部和地理分部確定為可報(bào)告分部。

1.產(chǎn)業(yè)分部的劃分。按照IASC的定義，產(chǎn)業(yè)分部是指“一個(gè)企業(yè)內(nèi)可以區(qū)分的，主要是對(duì)企業(yè)外部的客戶，分別提供不同的產(chǎn)品或勞務(wù)，或者不同類(lèi)別的相關(guān)產(chǎn)品或勞務(wù)的各個(gè)組成部分”。產(chǎn)業(yè)分部的劃分一般可以參照政府或其他權(quán)威機(jī)構(gòu)制定的標(biāo)準(zhǔn)行業(yè)或產(chǎn)品分類(lèi)。例如我國(guó)將國(guó)民經(jīng)濟(jì)各行業(yè)按照建設(shè)性質(zhì)分為16個(gè)大行業(yè)和87個(gè)子行業(yè)；國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)業(yè)分類(lèi)（ISIC）將全部經(jīng)濟(jì)活動(dòng)分為17個(gè)部60個(gè)類(lèi)別；國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品分類(lèi)將主要產(chǎn)品分為10個(gè)部69大類(lèi)。在按照這些標(biāo)準(zhǔn)分類(lèi)作出產(chǎn)業(yè)劃分時(shí)，企業(yè)很可能從自身的利益出發(fā)，選擇有利于企業(yè)的分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)，造成分部的劃分有時(shí)可能過(guò)細(xì)，有時(shí)又可能過(guò)粗，企業(yè)之間的可比性較差。FASB面對(duì)這種情況時(shí)，也不得不承認(rèn)：“盡管對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行分類(lèi)有多種體系，產(chǎn)業(yè)分部的確定主要還是依賴于管理當(dāng)局的判斷。”在美國(guó)FASB與加拿大AcSB于1993年聯(lián)合的“歡迎評(píng)論：企業(yè)分解信息的報(bào)告”中，提出了產(chǎn)業(yè)分部應(yīng)當(dāng)以企業(yè)管理的方式為基礎(chǔ)的建議。他們認(rèn)為，這種分部劃分方法使報(bào)表用戶可以將自己對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的評(píng)價(jià)建立在與企業(yè)內(nèi)部管理所用的信息相同的基礎(chǔ)之上，從而使分部信息更加可靠，并降低信息的生產(chǎn)成本。該意見(jiàn)還指出，公司內(nèi)部設(shè)立的利潤(rùn)中心對(duì)分部數(shù)據(jù)的收集和處理很有幫助。

2.地理分部的劃分。分部信息的可預(yù)測(cè)性（Predictability）要求分部的劃分應(yīng)當(dāng)建立在以一定時(shí)期內(nèi)具有同種特征的行為的基礎(chǔ)之上。FASB-14認(rèn)為，地理分部指的是“可以被確定為適合于企業(yè)特定環(huán)境的一個(gè)國(guó)家或多個(gè)國(guó)家的集團(tuán)”。同時(shí)還指出劃分地理分部時(shí)需要考慮的因素包括國(guó)家或地區(qū)之間的距離遠(yuǎn)近、經(jīng)濟(jì)相似性、經(jīng)營(yíng)環(huán)境的相似性及相互關(guān)系的性質(zhì)、規(guī)模與程度等，但是這些規(guī)定并未給出地理分部劃分的確切定義。現(xiàn)行準(zhǔn)則通常要求按照企業(yè)的經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)或者是銷(xiāo)售市場(chǎng)來(lái)劃分地理分部，有時(shí)還可根據(jù)這二者共同確定。許多國(guó)家規(guī)定，企業(yè)在國(guó)內(nèi)的經(jīng)營(yíng)一般當(dāng)作單獨(dú)的地區(qū)分部，但對(duì)一些規(guī)模巨大的跨國(guó)公司而言，區(qū)分國(guó)外經(jīng)營(yíng)和國(guó)內(nèi)經(jīng)營(yíng)已經(jīng)非常困難。因此有人建議通過(guò)制定單一的標(biāo)準(zhǔn)（如按照國(guó)別基礎(chǔ)）來(lái)劃分地理分部，能夠使信息的可比性增強(qiáng)，但是這樣做又可能使一些公司的分部報(bào)告過(guò)于繁復(fù)，使分部信息的重要性喪失，造成信息超載（overloaded）。

3.分部的重要性測(cè)試。分部的劃分盡管有多種方法，但是在可報(bào)告分部的確認(rèn)上，許多國(guó)家及IASC都作出了類(lèi)似的規(guī)定。例如FASB-14 規(guī)定，當(dāng)分部的營(yíng)業(yè)收入、損益或可辨認(rèn)資產(chǎn)中只要有某一項(xiàng)指標(biāo)占到企業(yè)集團(tuán)的10％時(shí)，就應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為可報(bào)告分部；另外如果公司營(yíng)業(yè)收入總額的10％以上是從一個(gè)客戶處銷(xiāo)售取得時(shí)，還應(yīng)按主要客戶揭示其銷(xiāo)售信息。在確定可報(bào)告分部的最小規(guī)模時(shí)，究竟應(yīng)該按照絕對(duì)額還是相對(duì)額加以確定，目前仍存有爭(zhēng)議。通常，為了達(dá)到分部信息的可預(yù)測(cè)性，只要規(guī)定一個(gè)百分比作為分部確認(rèn)下限，就可以獲得重要分部的相關(guān)信息（例如我國(guó)就規(guī)定了行業(yè)分部銷(xiāo)售收入的10％測(cè)試）。但是企業(yè)與企業(yè)之間若想達(dá)到可比性，應(yīng)以某個(gè)絕對(duì)數(shù)作為分部確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)。否則對(duì)一家小公司來(lái)說(shuō)，10％的披露標(biāo)準(zhǔn)的絕對(duì)數(shù)相對(duì)一家大企業(yè)可能是微不足道的。因此也有人建議通過(guò)二者相結(jié)合的辦法，即首先規(guī)定一個(gè)較低的相對(duì)百分比，然后劃定一個(gè)絕對(duì)額下限，可以較好地解決企業(yè)間的分部信息可比性與可預(yù)測(cè)性矛盾的問(wèn)題。

（二）如何在分部間對(duì)共同費(fèi)用進(jìn)行分?jǐn)?/p>

會(huì)計(jì)中對(duì)一些共同費(fèi)用往往采用某種武斷的分?jǐn)偡椒ǎɡ缯叟f計(jì)算，制造費(fèi)用的攤銷(xiāo)等），從而盡可能地減少人為判斷的差異。但是這種分?jǐn)偤茈y獲取相關(guān)的信息。分部獲利能力的大小應(yīng)體現(xiàn)在分部的成果中，通過(guò)歸屬于各個(gè)分部的收入和費(fèi)用之間的差額反映出來(lái)。但在實(shí)務(wù)中，一些共同費(fèi)用（如總公司管理費(fèi)）無(wú)論采用何種方法在各分部間分?jǐn)偅疾荒苷J(rèn)為是合理的，武斷的分?jǐn)傊粫?huì)給信息用戶帶來(lái)誤導(dǎo)。

因此各國(guó)現(xiàn)行準(zhǔn)則在報(bào)告分部利潤(rùn)時(shí)，大都采用了報(bào)告分部的貢獻(xiàn)額（即經(jīng)營(yíng)損益）的方式來(lái)衡量分部的成果。在我國(guó)的年報(bào)披露格式中，1995年規(guī)定披露分部的稅前利潤(rùn)，到1997年修改為披露分部的營(yíng)業(yè)收益，關(guān)鍵一點(diǎn)就是考慮到一些共同費(fèi)用的分?jǐn)倳?huì)給管理當(dāng)局提供更多的操縱分部利潤(rùn)的機(jī)會(huì)。究竟這兩個(gè)指標(biāo)孰優(yōu)孰劣，目前還難有定論。但是至少披露分部的貢獻(xiàn)額可能會(huì)造成報(bào)表用戶的誤解，即將其誤認(rèn)為是分部的凈收益，從而導(dǎo)致公司的利潤(rùn)總額高估。

（三）如何合理確定分部間的轉(zhuǎn)移價(jià)格

轉(zhuǎn)移價(jià)格是指管理當(dāng)局從集團(tuán)總體經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略出發(fā)，在母公司、子公司、關(guān)聯(lián)企業(yè)之間購(gòu)銷(xiāo)產(chǎn)品或提供勞務(wù)時(shí)執(zhí)行的內(nèi)部?jī)r(jià)格。由于這種內(nèi)部?jī)r(jià)格通常不受外部市場(chǎng)供求關(guān)系的影響，因此從局外人看來(lái)這是一種“非正常交易”價(jià)格。現(xiàn)代企業(yè)的分權(quán)管理將經(jīng)營(yíng)決策權(quán)在不同產(chǎn)業(yè)和不同地區(qū)之間進(jìn)行適當(dāng)劃分，并通過(guò)適當(dāng)?shù)氖跈?quán)使各分部的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能夠迅速適應(yīng)市場(chǎng)變化的需求。為了反映分部的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，各分部之間的關(guān)聯(lián)交易必須加以合理的結(jié)算。但企業(yè)往往從集團(tuán)的整體利益考慮，通過(guò)操縱分部間的轉(zhuǎn)移價(jià)格，調(diào)整各分部的利潤(rùn)水平，從而達(dá)到整體利益的最大化。例如，由于各個(gè)國(guó)家的稅制存在著差異，集團(tuán)公司往往會(huì)采用轉(zhuǎn)移定價(jià)的方式，把設(shè)在高稅率國(guó)家的分部利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到低稅率國(guó)家，從而調(diào)低集團(tuán)的總體稅負(fù)。又如，當(dāng)集團(tuán)的某個(gè)產(chǎn)業(yè)分部獲得了較高利潤(rùn)時(shí)，為了避免引起政府有關(guān)部門(mén)的注意而帶來(lái)的限制性措施，也可以通過(guò)適當(dāng)?shù)霓D(zhuǎn)移價(jià)格而使其保持適度的利潤(rùn)水平。

對(duì)企業(yè)的投資者而言，企業(yè)從外部客戶處獲得的收入，比起企業(yè)各分部間的轉(zhuǎn)移更具有預(yù)測(cè)力和客觀性。因此有人建議，將分部間的內(nèi)部銷(xiāo)售加以抵消，從而消除轉(zhuǎn)移價(jià)格對(duì)分部的影響，另一方面也使分部數(shù)據(jù)之和與合并報(bào)表數(shù)據(jù)相吻合。但這種做法卻使得各分部之間的收益數(shù)據(jù)不可比，而且不同的企業(yè)的數(shù)據(jù)也可能不可比。因?yàn)橛行r(shí)候，一家企業(yè)不予列報(bào)收入的半成品，可能會(huì)是另一家企業(yè)的產(chǎn)成品。

由于轉(zhuǎn)移價(jià)格的制定，既能作為一種管理手段促進(jìn)企業(yè)各分部間的分工與合作，最大限度地利用內(nèi)部資源，又能作為一種財(cái)務(wù)手段影響各分部的獲利能力的指標(biāo)，進(jìn)而提高公司的整體價(jià)值。因此加強(qiáng)分部間轉(zhuǎn)移價(jià)格信息的披露就成了許多國(guó)家會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)注的焦點(diǎn)之一。IAS-14要求對(duì)每個(gè)予以編報(bào)的產(chǎn)業(yè)分部和地區(qū)分部，必須披露分部之間轉(zhuǎn)移定價(jià)的基礎(chǔ)。我國(guó)在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則一關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》中也要求企業(yè)在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策。但是在分部資料的披露中，除了要求對(duì)公司內(nèi)各分部間的收入和成本加以抵消以外，對(duì)轉(zhuǎn)移定價(jià)并未作特別的披露要求。

（四）如何確定分部的凈資產(chǎn)