財務公司的財務制度

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財務公司的財務制度范文第1篇

    一、以全面預算管理為龍頭

    預算是公司經(jīng)營思想的具體體現(xiàn),在生產(chǎn)經(jīng)營的各個方面發(fā)揮著重要作用,公司已經(jīng)形成了以發(fā)展規(guī)劃為導向,年度預算為控制目標,滾動執(zhí)行預算為控制手段,覆蓋公司市場開發(fā)的全面預算管理體系。公司預算編制采取“自上而下”和“自下而上”相結合的方式。“自上而下”是指公司在確定了生產(chǎn)經(jīng)營總目標后,預算管理部門根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營總目標,制定目標分解方案,并將此目標層層分解到各個預算責任單位。它實質上是公司經(jīng)營者的思想和公司經(jīng)營總目標層層貫徹落實的過程?！白韵露稀笔侵冈陬A算編制時,各預算責任單位根據(jù)分解目標,結合本單位的實際情況,編制部門預算報歸口管理部門審核,編制分預算報預算綜合管理部門審核,進行現(xiàn)金流量、損益和資產(chǎn)負債的綜合平衡,最終編制總預算報公司審批。它實質上是各個預算責任單位落實公司目標、確保公司經(jīng)營目標實現(xiàn)的過程。每年一月上旬,公司通過簽訂經(jīng)濟責任書的方式來各責任單位的目標任務。公司在推進預算管理的過程中,注重預算管理的改進與創(chuàng)新,這主要表現(xiàn)在:

    (一)預算的全面性。公司的每一位員工都是預算的執(zhí)行者;公司所有涉及現(xiàn)金和財務的活動都納入預算管理;公司從投資、物資采購、市場開發(fā)等每一環(huán)節(jié)都處于預算控制之中。

    (二)充分體現(xiàn)與戰(zhàn)略、規(guī)劃的結合。戰(zhàn)略和規(guī)劃確定的方向和目標需要通過預算來加以實施。公司目前在預算管理中充分體現(xiàn)戰(zhàn)略和規(guī)劃的內容,同時根據(jù)實際情況提出更加明確、具體的努力方向。

    (三)月度執(zhí)行預算。近年來,公司經(jīng)歷了年度預算、季度執(zhí)行預算、月度執(zhí)行預算過程?，F(xiàn)在以月度執(zhí)行預算作為每月的控制預算,是保證年度目標完成的有效手段。

    (四)體現(xiàn)柔性控制與剛性控制相結合。公司整個預算管理體系而言,以“柔性控制”為主體,但就預算管理分解、落實責任指標而言,又強調“剛性控制”,特別是月度執(zhí)行預算,更是以剛性控制為主,預算的柔性控制和剛性控制從不同的方面對預算執(zhí)行過程實施控制,保證公司生產(chǎn)經(jīng)營過程向既定的生產(chǎn)經(jīng)營目標發(fā)展。

    (五)預算與標準結合,全面提升預算管理水平。預算與標準的結合,使公司高層管理人員把主要精力用于管理和企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中各種不能標準化的“例外事項”,從而使預算管理工作重點更為突出。隨著標準逐步完善,公司生產(chǎn)經(jīng)營的方方面面均有相應的“標尺”,預算管理真正成為全員參與、全面履蓋和全過程控制的全面預算,并達到“無為而治”的境界。

    二、以項目管理為要素,參與事前管理和事后分析

    公司的收入按業(yè)務性質的不同,劃分為多個業(yè)務部門,每個業(yè)務部門就是一個獨立的利潤中心。對每個利潤中心的業(yè)務收入,分合同進行管理。在業(yè)務開展過程中,財務部門積極參與業(yè)務過程的事前管理,由該利潤中心擬合同初稿,執(zhí)行部門、綜合管理部門、財務部門對合同的內容進行評審,評審合格后的合同才能進入執(zhí)行程序。財務部門主要針對資金收支、涉稅事項及合同毛利進行評審,使公司每個項目在正常運作的情況下都有可靠收益,資金收付能提供相應的保障。每個合同執(zhí)行完畢后,一般在合同執(zhí)行三個月內,就要對此客戶進行一次綜合評審,對于一些毛利不理想的客戶,在查找自我成本控制的問題的同時,也得對確實沒有合理利潤的客戶中止合同。財務部根據(jù)客戶的業(yè)務量縮小或是擴大客戶的信用額度,并隨時對客戶信用情況給予監(jiān)控。慎重選擇客戶,只做有把握的生意,是物流企業(yè)長期優(yōu)良發(fā)展的前提。

    三、以標準成本管理為基礎

    公司成本管理體系概括來說,就是“以標準成本制度為基礎,并通過成本對比,挖推進成本的持續(xù)改良,對成本實行全過程控制,提升運營成本競爭力”。在這一體系中,建立公司內部嚴密、科學的標準成本制度是關鍵。所謂標準成本制度就是通過對成本中心各項成本指標及其成本動因的細化分析,找尋規(guī)律并設定相應的成本標準,運用標準與實際對比揭示分析差異,實施對成本事前、事中和事后的全過程控制,通過成本中心成本績效衡量,著力于成本改善,并運用成本標準服務于經(jīng)營決策的成本管理體系。對自有車輛,公司通過對不同軸型車輛、不同線路的運營成本對行單項進行統(tǒng)計,形成成本資料庫。以此為基礎確定該線路的各單項標準成本。對征調的異地返程車輛,按不同線路形成以元.噸.公里的單位標準成本。標準成本提供了成本中心績效衡量的手段,通過差異分析找到成本變動的直接原因和改善差異的有效方法,達到了有效控制成本的目的。標準成本是公司在參與社會運輸招標項目的重要依據(jù),同時參與招投標項目也是檢驗標準成本恰當與否的標尺。四、以資金管理為核心以“以收定支、合理利用、統(tǒng)籌兼顧、確保重點”為原則,做好資金管理過程的計劃、控制、分析、考核等基礎工作,合理使用資金,最大限度滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要,不斷提高資金使用效益。

    (一)應收款項催收管理1.客戶信用政策。信用管理體系的核心就是客戶評審制度。只有建立起完善的客戶評審制度,有效考核客戶的信用,才能真正地減少企業(yè)的呆壞賬。將公司客戶根據(jù)業(yè)務量和重要程度劃分為“大客戶”和“一般客戶”,確定不同的信用期,采用不同的信用政策。業(yè)務量標準公司一般按年業(yè)務量達到﹡﹡萬元(含)以上的為重點客戶,可享受開票后次月起三個月內收款的信用政策;不足﹡﹡萬元的為一般客戶,可享受開票后次月起兩個月內收款的信用政策。2.欠款催款管理采用按月編制催款計劃并考核其完成效果的方式進行。催款計劃表由財務部編制,經(jīng)財務負責人審批后生效,根據(jù)下達的催收計劃指標組織實施,責任落實到人。3.高度重視應收賬款的壞賬風險。財務部在編制催款計劃時,對欠款時間超過5個月的,自第6個月起在催款計劃表中進行壞賬風險提示,直至款項全部收回。對超過信用期的欠款項目,督促相關責任部門高度重視,相關責任部門應會同財務部提出處理意見,積極組織催收。對欠款時間超過10個月的,財務部在進行風險提示的同時應向客戶發(fā)出“單位往來詢證函”,對欠款情況進行核實。并報經(jīng)分管領導決定繼續(xù)催收或通過公司法律顧問采取相應的催收措施。公司高度重視控制應收賬款風險,為此采取了預收貨款、定期對賬、密切跟蹤客戶財務狀況變化、貨款互抵等多種措施清理歷史欠款,強化貨款回籠。公司的貨款回籠率一直保持在100%左右,保證了充足的現(xiàn)金流量,夯實了效益基礎。

    (二)個人借款管理差旅費借款應于出差回公司后15日內到財務部辦理報銷或退款手續(xù),逾期按公司《關于差旅費報銷的規(guī)定》加收滯納金。個人業(yè)務借款按季清理,備用金借款年末結清余額。通過這些管理措施,能及時發(fā)現(xiàn)問題并得到糾正,使公司的個人借款一直處于良性狀態(tài),杜絕了個人違規(guī)占用資金的情形。

    (三)資金使用計劃每月末各單位應根據(jù)本單位生產(chǎn)經(jīng)營狀況,預計本單位下月資金使用情況,對單筆支出超過﹡﹡元的應提出計劃用款申請,于當月25日前交財務部審核后報公司財務負責人,由公司財務負責人確定下月資金使用指標。

    (四)用款審批管理制度總經(jīng)理、財務負責人對公司資金管理全面負責;各資金使用部門負責人及其分管領導對資金使用的合法性、合理性以及原始票據(jù)的有效性具體負責。對購置固定資產(chǎn)的金額在﹡﹡萬元以上,報經(jīng)公司董事長審批。對與生產(chǎn)經(jīng)營無直接關系的單位或個人向公司借款,報經(jīng)公司董事長審批。

    五、以制度建設為保證

    (一)以會計法規(guī)為準繩,持續(xù)進行財務會計管理制度建設。公司堅持以國家會計法規(guī)為準繩,強化會計政策的研究運用,力求及時準確地做好各項會計政策制度的轉換銜接。2006年,根據(jù)財政部的《內部會計控制規(guī)范》,相應地制定了物流公司內部公司級的內部會計控制規(guī)范,進一步強化了內部管理,使各環(huán)節(jié)的經(jīng)濟活動更加規(guī)范。2007年共完成對財務管理和會計核算制度的對照檢查和修訂完善工作。以保證公司財務會計管理制度與國家的法律法規(guī)以及公司的實際情況保持一致。

財務公司的財務制度范文第2篇

【關鍵詞】 企業(yè)集團； 財務公司； 財權配置

【中圖分類號】 F230 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2016）14-0023-05

一、引言

隨著我國企業(yè)集團規(guī)模的不斷擴大、組織結構的日益復雜和在資本市場上的日趨活躍，集團財務管控逐漸成為實務界和理論界關注的問題。我國的企業(yè)集團，特別是許多大型國有集團，近年來通過兼并收購、擴大投資，規(guī)?？焖僭鲩L，并且越來越多地躋身世界500強之列。但是從企業(yè)的凈利潤水平來看，在世界的排名要大打折扣；如果從資產(chǎn)回報率或員工的人均利潤水平來看，我國企業(yè)則更難稱之為“強”了。此外，由于歷史原因，我國企業(yè)集團中往往存在產(chǎn)權結構不清晰、管理鏈條過長的情況，母公司不能實質性控制子公司的財務和經(jīng)營狀況，集團難以集中資源和發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢。這正是我國企業(yè)集團“集而不團、大而不強”的困境。所謂“大”，是指企業(yè)擁有資源的規(guī)模；所謂“強”，是指調撥資源的速度和有效性，體現(xiàn)在企業(yè)盈利水平和風險控制能力上。我國企業(yè)集團在追求規(guī)模擴張和利潤增長的過程中，集團管控能力沒有得到相應提升，資源沒有實現(xiàn)有效配置，抵御風險能力尚顯不足。

集團管理中的諸多問題最終都集中反映在財務上，2008年席卷全球的金融危機更加突出地暴露了這一點：國內很多企業(yè)集團由于管控不力，母公司不能實時掌握和有效調配下屬單位的財務資源，造成集團內部大量分散的閑置資金與不斷擴大的資金缺口并存，最終導致“三高”現(xiàn)象，即高額的資金沉淀、高額的短期貸款和高額的財務費用。這嚴重影響了集團整體的盈利水平，在市場流動性趨緊的情況下，還面臨資金鏈條斷裂的風險。目前，國內外經(jīng)濟形勢的復雜性和不確定性日益增加，我國企業(yè)集團迫切需要進一步提升管控能力，規(guī)避財務風險。在經(jīng)歷了原始的規(guī)模擴張之后，加強精益化管理是企業(yè)集團生存發(fā)展的關鍵。而作為維系集團關系的紐帶和維護企業(yè)運營的血脈，財務資源的管理在集團管控體系中處于極其核心的地位，優(yōu)化企業(yè)集團的財務治理結構、提升集團財務管控水平是加強集團管理最重要的手段。

資金是企業(yè)最重要的財務資源，對資金的集中管理是企業(yè)集團的必然要求，也是許多大型跨國集團的重要實踐。我國企業(yè)集團管理中的種種問題和由此累積的財務風險，正是由于對資金的集中管理尚不普遍和完善。在我國，一些大型企業(yè)集團進行資金集中管理的模式有收支兩條線、撥付備用金、結算中心、內部銀行、財務公司等，其中以結算中心和財務公司模式居多。結算中心是辦理成員單位現(xiàn)金收支和往來結算業(yè)務的專門機構，通常設在集團總部的財務部門內。我國的財務公司是在集團下設的服務于集團成員單位的非銀行金融機構。相對于結算中心等其他資金集中管理方式，財務公司具有獨立法人身份，能夠提供更多的流動性管理、融資和投資等服務，在集團的資源配置和管控體系中發(fā)揮更大作用。

我國自1987年成立第一家東風汽車工業(yè)財務公司以來，財務公司行業(yè)不斷發(fā)展壯大。截至2014年年底，已有196家財務公司法人機構開業(yè)或已獲批籌建（如表1所示）；全行業(yè)的表內外資產(chǎn)規(guī)模突破5.37萬億元，較1987年增長近3 000倍；全行業(yè)利潤總額達到696億元，在集團總體利潤中的貢獻率逐年提升。可見，財務公司是我國企業(yè)集團進行資金集中管理的普遍趨勢，是集團財務管控的重要平臺。討論企業(yè)集團的財務治理和財權安排，必須在理解財務公司運作模式的前提下進行。本文的研究將圍繞財務公司在企業(yè)集團資源配置中的職能，不同類型財務公司與集團財務管控之間的關系和作用機制，以及企業(yè)集團的財務治理和財權制度安排而展開。

二、理論和文獻回顧

（一）財務治理機制和財權配置

公司治理是聯(lián)系企業(yè)內部以及外部各利益相關者的正式和非正式關系的制度安排，其目的是彌補各利益相關者信息的不對稱性、契約的不完全性和責任的不對等性，從而使各利益相關者在權力、責任和利益上相互制衡，實現(xiàn)對企業(yè)剩余索取權的合理安排。在公司治理中，財務治理機制處于核心地位，是實現(xiàn)公司治理目標的重要手段。財務治理從制度層面構建了企業(yè)的財務運作模式，以達成資源的有效配置，實現(xiàn)企業(yè)效率和公平的合理統(tǒng)一，促進各利益相關者的長期合作。伍中信、陳共榮（2006）[ 1 ]指出財務治理的客體是企業(yè)的財權配置，包括財務決策權、財務執(zhí)行權和財務監(jiān)督權。

對于具有多個法人主體的企業(yè)集團來說，如何配置財權直接影響著集團的財務管控水平和資源使用效率，而財權的配置又與集團的組織結構有關。根據(jù)錢德勒（1962）的觀點，集團按照戰(zhàn)略與組織特征之間的關系可以分為三種類型：戰(zhàn)略規(guī)劃型、戰(zhàn)略控制型和財務控制型。這三種模式下，經(jīng)營活動的集權化程度由高到低，但集團總部對財權的控制都是高度集中的。由于產(chǎn)權關系是維系企業(yè)集團的基本特征，資金是集團內部最核心的資源，對資金的集中管理因而是集團管控的底線。王斌、高晨（2003）[ 2 ]認為集權型財務控制體系和相應的財權安排，是我國企業(yè)集團財務控制的首選模式?？梢姡瑥娬{總部資源配置的權威性，實行集中的財務管控，是多數(shù)企業(yè)集團的必然選擇。

（二）內部資本市場及其效率

某種意義上說，財務公司是集團內部資本市場的載體，承擔了集團資源集中和優(yōu)化配置、各單位之間資金融通的重要職責。Alchian（1969）[ 3 ]和Williamson（1975）[ 4 ]最早提出了“內部資本市場”概念，這一理論逐漸發(fā)展成為理解企業(yè)內部財務資源配置的重要基礎。對企業(yè)集團而言，內部資本市場存在“陽光面”和“黑暗面”兩方面效用[ 5 ]。內部資本市場可以較低的資金成本和交易成本進行資源配置，并通過內部競爭引導資本向經(jīng)濟效益更高的單位流動。集團內部的資金調配更具有靈活性，在降低融資成本、緩解外部融資約束、提高投資效率方面具有積極意義。集團內部不同單位之間的現(xiàn)金流在時間、空間上存在差異，能夠形成資金互補和有效調劑，有利于提升競爭優(yōu)勢。

但是由于集團內部的信息不對稱，下屬單位會出現(xiàn)尋租動機和自利行為[ 6 ]，減損集團資源配置效率。子公司的內部人控制進一步架空了總部的控制權和資源配置權。我國的上市公司中還存在控股股東“掏空”行為，這些都導致內部資本市場配置扭曲和資本使用效率低下。Jensen & Meckling（1992）[ 7 ]指出，完全集權化的組織模式會增大信息成本，而完全分權化的組織模式會增大成本，二者之間存在一個令組織整體成本最低的均衡點，這一點上的配置模式最優(yōu)?？梢?，企業(yè)集團的財權只有進行適度配置，才能充分提高內部資本市場效率。

（三）資金集中管理和財務管控

資金集中管理是大型跨國公司管理現(xiàn)金、統(tǒng)一調配和運作資金的重要手段，是指母公司借助資本紐帶或契約紐帶控制成員單位的資金運營，聚集資金資源，以提高集團整體的資金使用效率。在我國，對企業(yè)集團的資金進行集中管理，在理論界已達成普遍共識，在實務中也逐漸得以推廣。謝建宏（2009）[ 8 ]指出資金集中管理是集團財務決策力和控制力的基本體現(xiàn)，是集團戰(zhàn)略落實的保障。

但是，企業(yè)集團的資金是否應當絕對集中，集團的財權控制程度應該怎樣，有關研究對此作了進一步討論。劉劍民（2009）[ 9 ]指出，如果母公司對子公司的財務控制過于集權，則子公司的財務活動就容易失去自主性，進而影響企業(yè)經(jīng)營效率；如果母公司對子公司財務過于分權，又容易引發(fā)子公司不按母公司意圖行事，從而影響組織效率。張會麗、吳有紅（2011）[ 10 ]將集團財務資源配置的集中程度和經(jīng)營業(yè)績聯(lián)系起來進行考察，發(fā)現(xiàn)適度的財務集中能夠對經(jīng)營績效產(chǎn)生正的影響。

現(xiàn)有關于企業(yè)集團財權配置的研究，主要回答了集團的財務資源配置權、決策權和監(jiān)督權是否應當集中以及集中到什么程度的問題，但是對于集團的財權通過什么方式集中，以及財權的具體內容和配置方式等，還沒有深入討論。特別是許多大型企業(yè)集團，財務公司這一平臺的建立，對集團的財務治理機制、財權配置模式又有著直接影響。本文研究的重點是通過探討財務公司的主要功能、在集團內部資金配置中的作用機制，以及現(xiàn)實中存在的問題，對我國企業(yè)集團提出相關財權制度安排。

三、財務公司是企業(yè)集團財務治理的重要平臺

財務公司是由企業(yè)集團控股的非銀行金融機構，在資金歸集和結算的基本職能之外，可以開展更加廣泛的業(yè)務：為成員單位辦理存款、貸款、融資租賃、票據(jù)貼現(xiàn)、債券承銷、證券投資、財務顧問等。因此，財務公司不僅是資金集中管理的重要載體，也是集團內部的金融服務平臺，其獨立法人身份和金融機構的特性，決定了其成為一個內部資本市場，是集團財務治理機制的重要一環(huán)，在財權配置中具有特殊作用。

（一）財務公司在集團財權配置中的作用及其機制

第一，財務公司是企業(yè)集團集中管理資金、集中配置資源的平臺。通過集團現(xiàn)金池，歸集大量沉淀資金，在集團內部各單位之間進行余缺調劑。通過貸款、委托貸款、票據(jù)貼現(xiàn)、保理等多種業(yè)務為成員單位提供融資服務，減少外部貸款，降低集團整體的財務費用。

第二，財務公司是企業(yè)集團監(jiān)控現(xiàn)金流、強化預算管控的有效手段。集團各單位大量的資金收付都通過財務公司實現(xiàn)，財務公司能夠實時掌握各單位的現(xiàn)金流狀況，監(jiān)控資金的流向、安全和效益，同時也為集團的預算管控提供理想的平臺。

第三，財務公司是企業(yè)集團統(tǒng)一投融資的中介。作為連接企業(yè)集團和外部資本市場的橋梁，財務公司可以整合外部資本市場和貨幣市場資源，通過同業(yè)拆借、發(fā)行債券等方式，為集團提供資金支持。財務公司還可以提供財務顧問、融資解決方案等服務，發(fā)揮集團的規(guī)模優(yōu)勢和協(xié)同效應。

第四，財務公司是企業(yè)集團進行風險管理的有效途徑。集團在集中資金的同時，也集中了風險，包括流動性風險、信用風險、市場風險、匯率風險等。財務公司具有對集團資金和市場情況的信息優(yōu)勢，可以進行風險預警、對沖和分散等，有效規(guī)避和化解集團各類風險。

第五，財務公司是企業(yè)集團戰(zhàn)略實施的重要保障。財務公司不同于外部銀行，它產(chǎn)生并服務于企業(yè)集團內部，需要根據(jù)集團整體的經(jīng)營和財務戰(zhàn)略，通過資金流向、價格傾斜等體現(xiàn)集團戰(zhàn)略意圖，支持集團管理層決策，以資金配置的方式保障集團戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

財務公司的主要職能和作用機制如圖1所示。

（二）從“司庫型”向“綜合型”財務公司的發(fā)展

根據(jù)財務公司業(yè)務側重的不同，可以分為司庫型、信用型和綜合型三類。司庫型財務公司著重于對資金的集中管理，主要業(yè)務是現(xiàn)金歸集和收付、流動性管理等，體現(xiàn)了集團資金管理的基本需求，也是財務公司提供其他金融服務的基礎。信用型財務公司主要是配合集團產(chǎn)品銷售提供買方信貸。綜合型財務公司類似一個混業(yè)經(jīng)營的金融機構，既提供資金集中管理，又從事信貸、證券投資、財務咨詢、風險管控等綜合金融服務?？鐕髽I(yè)如GE、西門子等公司下屬的財務公司均屬于綜合型財務公司。

以GE Capital Service（以下簡稱GE資本）為例，它是GE集團旗下的一家專門從事金融服務的機構，執(zhí)行集團的各項融資和資金運作業(yè)務，是世界上最為成功的跨國集團財務公司之一。GE資本構建了全球資金池，實時歸集和管理GE集團分布在世界各國的資金。在此基礎上，圍繞集團產(chǎn)業(yè)的各個環(huán)節(jié)，將服務范圍從最初的商業(yè)貸款和租賃逐步擴展到零售金融、房地產(chǎn)、能源金融服務、GE商務航空服務等領域，主要業(yè)務包括消費業(yè)務、設備管理、中間市場業(yè)務、專項融資、專項保險等。GE資本的業(yè)務收入和凈利潤在集團的占比均達到40%以上。GE資本是一個綜合型、全能型的金融機構，它以資金管理為基礎，立足集團產(chǎn)業(yè)不斷滲透和延伸投融資服務，為集團創(chuàng)造了價值，成功支持了GE的戰(zhàn)略發(fā)展。

在我國，中石油的集團資金管理在大型企業(yè)集團中一直走在前列，中油財務公司也代表了國內財務公司行業(yè)的先進水平。中油財務公司主要從事本外幣資金歸集、內部結算、流動性管理、存貸款服務等，中間業(yè)務占比較低，還屬于司庫型財務公司。近年來，中石油的“大司庫”體系建設，就是要以中油財務公司為依托，建立集團的全球“資金池”，實現(xiàn)資金集中結算和收支全程管控；同時對全集團的融資、投資、風險進行集中管理，實現(xiàn)缺口統(tǒng)一籌集和頭寸統(tǒng)一運作。大司庫體系更加注重資本運作、風險管控和價值提升，是財務公司由司庫型向綜合型發(fā)展的嘗試。

目前，我國絕大部分財務公司屬于司庫型財務公司，主要承擔集團內部的資金歸集、統(tǒng)一結算和部分融資職能，部分財務公司的資金集中度也達到了相當高的水平。要進一步提高資金配置效率，財務公司就不能停留在“資金池”的職能上，必須根據(jù)企業(yè)集團加強管控和金融服務的需求，集中管理本位幣資金，拓展融資渠道，進行多元化投資、統(tǒng)一風險管控等。財務公司由“司庫型”向“綜合型”發(fā)展是一個必然趨勢，是企業(yè)集團應對復雜經(jīng)濟環(huán)境和行業(yè)競爭的必然選擇。

（三）我國財務公司在優(yōu)化集團資源配置中的主要問題

財務公司要更好地發(fā)揮優(yōu)化資源配置作用，以及由司庫型向綜合型發(fā)展，在我國實踐當中還面臨一些現(xiàn)實問題和困難。

從資金集中管理方面看，我國財務公司目前主要的職能是進行資金集中實現(xiàn)集團內部資金的統(tǒng)一歸集、統(tǒng)一結算。但是絕對的集中以及集團總部行政性的資源調配，會影響成員單位積極性和業(yè)務運營的靈活性。隨著資金的統(tǒng)一歸集，各成員單位在當?shù)厣虡I(yè)銀行的開戶數(shù)減少、存款降低，與銀行的合作關系會受到影響。因此，集團總部應當對資金的集中程度進行適度安排，維護好銀行、企業(yè)、財務公司三方的關系。

從集團預算管控方面看，財務公司是進行現(xiàn)金流監(jiān)控和預算執(zhí)行情況監(jiān)督的最佳平臺。財務公司的資金收支應該與集團各單位現(xiàn)金流預算緊密銜接，這樣一方面能夠提高集團的預算執(zhí)行力度，保持全面預算的權威性，保障集團戰(zhàn)略實施；另一方面也有助于提高財務公司資金計劃的準確性，確保資金的調度和配置更有效率，保持流動性安全。

從集團統(tǒng)一投融資和風險管理方面來看，我國大部分財務公司僅開展了成員單位貸款、票據(jù)管理等融資業(yè)務，較少有在統(tǒng)一投融資服務和風險管理方面的實踐。集團也尚未充分利用財務公司這一平臺，發(fā)揮它在連接外部金融市場上的中介作用，沒有賦予財務公司相應的權限、職責、管理機制和信息渠道來協(xié)助集團進行各類風險的綜合管控。

從集團的管控模式和考評機制方面來看，我國很多集團總部的成立時間晚于下屬子公司，管控力度不夠，資金集中管理還不到位。此外，財務公司是在非市場化的環(huán)境下運行的，對各成員單位的融資支持都要體現(xiàn)集團的戰(zhàn)略意圖。特別是在市場流動性緊張的情況下，財務公司往往不計成本，對各單位予以堅強的資金支持。因此我國的財務公司不是一個單純的利潤中心，而是承擔著集團的戰(zhàn)略實施職能，在對財務公司的考核中應充分考慮這一點。

四、財務公司模式下的企業(yè)集團財權制度安排設計

財務公司是企業(yè)集團進行資金集中管理、確保戰(zhàn)略實施的重要職能機構。合理配置各方財權，有助于財務公司作用的充分發(fā)揮，有助于集團資源的有效配置，也有助于集團管控能力的提升。在配置集團財權時應遵循以下原則：一是要與集團的戰(zhàn)略部署和組織架構相匹配；二是要對財權進行適度集中，而不是對成員單位掠奪式的資金集中；三是要促進資源的有效配置，發(fā)揮集團在資金方面的協(xié)同效應；四是要有助于控制集團整體財務風險。

從財權的類別來看，企業(yè)集團的財權可以分為財務的決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權。從具體財務事項來看，財權包括資本結構與融資方案制定、投資決策和投資項目管理、全面預算管理和實施監(jiān)控、現(xiàn)金收支和資金集中、資金調度和內部轉移價格制定、票據(jù)集中管理、風險預警和防范、日常財務事項等。每一個具體的財務事項，其決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權都可以區(qū)分開來，由集團內部不同的層級或機構來履行。集團財權的安排與集團的組織架構、管控水平、財務公司的服務能力等都有直接關系。

在一個垂直一體化的企業(yè)集團內，司庫型財務公司模式下財權制度安排如圖2所示。

在這種財權制度安排下，集團總部對財務資源和財務決策高度集中，總攬了投融資管理、全面預算管理和風險管理等重大財務事項的決策權和監(jiān)督權。子公司在各自的范圍內執(zhí)行集團總部的財務決策和預算，并進行基礎的風險管理和日常財務工作，是財務事項的執(zhí)行者和核算中心。財務公司扮演了“現(xiàn)金池”的角色，對資金進行統(tǒng)一歸集、統(tǒng)一支付，并提供貸款、票據(jù)管理等融資服務。這里的財務公司是傳統(tǒng)意義上的“司庫”，是現(xiàn)金的集中地和調劑平臺，不參與集團投融資、預算管理和風險管理的任何決策與監(jiān)督。

這種模式下，集團總部高度集權，財務公司處于資金集中管理的初級階段。集團總部的財權過度集中，由于信息不對稱，難以保證投融資項目最優(yōu)化，也難以對預算進行實時監(jiān)控和對風險實現(xiàn)有效管理。此時，就需要財務公司發(fā)揮其資金集中、信息集中的優(yōu)勢，在集團的財務決策、預算管控和風險管理上提供支持，輔助集團總部進行資源優(yōu)化配置，創(chuàng)造更多的附加價值。財務公司應由一個“司庫”發(fā)展為綜合型的金融服務平臺，其財權制度安排如圖3所示。

一個綜合型財務公司，在履行基本的“資金池”功能之外，還參與到集團的投融資決策、預算監(jiān)控和風險管理中。對于一個具備了較完善的資金集中和結算平臺、能夠實時監(jiān)控各單位現(xiàn)金流狀況、與金融同業(yè)單位建立了良好渠道的財務公司而言，為集團提供綜合型金融服務將是其必然選擇，也是提高集團整體資源配置效率的最佳途徑。

綜合型財務公司是我國財務公司發(fā)展的趨勢，這一模式下的集團財權配置主要特征是：第一，集團總部對資本結構進行整體安排，決定投融資項目，制定預算方案和風險管理政策。第二，財務公司在原有資金集中和調配的基礎上，對各單位的預算執(zhí)行進行監(jiān)督，對集團各類風險進行統(tǒng)一管理，利用金融專業(yè)特長為集團投融資的規(guī)模、結構等提供決策支持，整合外部金融市場資源，加強資本運作，服務各單位投融資項目。此時，財務公司是集團戰(zhàn)略實施的輔助者、預算執(zhí)行的監(jiān)督者、風險管控的實施者。第三，各子公司是企業(yè)集團各項財務戰(zhàn)略和預算的執(zhí)行者。

財務公司既是獨立的法人主體，又是集團重要的職能機構，其雙重身份決定了它能夠成為集團內部的綜合金融服務平臺。我國財務公司在從“司庫型”向“綜合型”發(fā)展的過程中，還需要技術上、機制上的進一步完善。一是要建立財務公司與集團之間預算信息的共享機制，以利于財務公司合理安排資金備付，提高資金運作效率和效益，并實現(xiàn)對集團預算執(zhí)行情況的有效監(jiān)控。二是要加強風險管理工具的建設，完善對流動性風險、利率和匯率風險、信用風險、操作風險等的評估、預警、防范和處置，建立與各成員單位、各合作銀行的風險溝通和協(xié)調機制，對重大投融資活動和資金調度進行實時監(jiān)管，控制集團財務風險。三是要完善統(tǒng)一規(guī)范的信息系統(tǒng)，加強信息技術保障，整合資金、預算、風險、客戶等信息，為財務公司綜合型的金融服務提供技術支持。四是要加強人員配備，提升業(yè)務水平，培養(yǎng)既有行業(yè)經(jīng)驗又懂金融知識的專業(yè)人才，發(fā)揮內部優(yōu)勢，有針對性地服務集團各項金融需求，提升集團資源利用效率和價值。

【主要參考文獻】

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財務公司的財務制度范文第3篇

［關鍵詞］新《公司法》 財務會計報告制度 制度完善

一、新《公司法》中財務會計報告制度的主要內容

財務會計報告是公司提供的反映公司某一特定日期的財務狀況和某一會計期間的經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等會計信息的總結性書面文件，是公司各類利益群體了解公司經(jīng)營情況的主要途徑。財務會計報告的基本目標是系統(tǒng)、有重點地、簡明扼要地向公司經(jīng)營者、股東、債權人、潛在投資者、潛在交易對象和政府財稅部門等使用者提供與公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等有關的必要的財務信息和會計信息，為其做出合理經(jīng)濟決策提供幫助?！豆痉ā分械呢攧諘媹蟾嬷贫戎饕獞摪ㄘ攧諘媹蟾娴闹谱?、審核、送交、置備、承認、公示、驗證等內容。我國新《公司法》在第165條、166條規(guī)定了財務會計報告的審驗、送交、置備及公示制度。

二、《公司法》在公司財務會計報告制度的缺陷

盡管新修訂《公司法》在公司財務會計報告制度方面取得了一些突破和創(chuàng)新，但在制度設計、指導實踐操作和立法技術等方面仍存在著缺陷。具體體現(xiàn)在：

（一）財務會計報告的制作主體和責任承擔主體不明

公司的組織機構包括公司股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等，有其自身的特殊性，公司法對公司財務會計報告的責任承擔應該根據(jù)公司各組織機構的權責，明確加以規(guī)定。但新公司法165條只是籠統(tǒng)規(guī)定，而對于公司財務會計報告的制作主體、公司的財務會計報告如何承認以及公司的財務會計報告應由誰負責，并未作明確規(guī)定，不利于明確責任、防范虛假財務會計報告。

（二） 財務會計報告的審驗制度未能區(qū)分對大小公司適用的不同

新《公司法》新增規(guī)定公司的財務會計報告需依法經(jīng)會計師事務所審計，增強了公司財務會計報告的公信力和可信度，但這種審驗制度過分注重其價值目標的“安全性”而忽視了“效率性”，沒有區(qū)分公司的類型和規(guī)模大小，沒有考慮到公司財務會計報告由會計師事務所審計所帶來的“效益”與公司所承擔“成本”的關系。由會計師事務所對公司財務會計報告進行外部監(jiān)督固然可以最大限度地發(fā)揮審計的監(jiān)督功能，但審計費用由公司承擔，監(jiān)督的成本也是不容忽視的。我國新《公司法》規(guī)定的有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，要求所有公司都必須接受會計師事務所的審計，無疑對那些規(guī)膜較小的有限責任公司增加了額外的負擔和費用。而且由于抽樣審計技術的采用，審計并不一定能夠發(fā)現(xiàn)被審計公司賬目中所有的問題。因此，對于那些股東人數(shù)較少并且規(guī)模較小的有限責任公司的財務會計報告實行強制審計制度并“不經(jīng)濟”，不利于小公司的發(fā)展。

三、完善財務會計報告制度

（一） 明確財務會計報告的制作主體

我國新《公司法》對財務會計報告的制作主體規(guī)定不明，根據(jù)我國新公司法的規(guī)定，由董事會制定公司的年度財務決算方案。所謂年度決算方案，是指根據(jù)本年度預算執(zhí)行結果所編制的、尚未批準的公司年度會計報告。因而可以認為我國公司財務會計報告是由公司會計部門編制，由董事會審核制定，董事會對財務會計報告的真實性、準確性、完整性對公司負責。建議我國再次修訂公司法時，可以明確規(guī)定：公司財務會計報告應由董事會審核制定，并對其合法、真實、準確、完整性負責。

（二） 明確公司財務會計報告的責任承擔主體

公司法財務會計制度應該明確規(guī)定公司的股東會、董事會、監(jiān)事會、總會計師及財務負責人等主體應如何對公司的財務會計報告承擔責任以及在財務會計報告由初步制定到最終承認的各個階段應分別承擔何種責任，形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構與經(jīng)理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協(xié)調運作的公司財務會計報告責任承擔機制。

（三） 對小型有限責任公司財務會計報告審計實行豁免制度

如前所述，我國新《公司法）規(guī)定了公司財務會計報告的強制性的全面審計制度，存在著未進行類型化區(qū)分，未考慮成本與效率關系的缺陷。從國外公司財務會計報告法定審計模式的演變來看，全面強制審計模式曾經(jīng)出現(xiàn)過但逐漸被各國放棄。這是由于公司財務會計報告的審計模式的選擇與公司的類型、規(guī)模、所處行業(yè)有關。對于股份有限公司、國有獨資公司、一人有限責任公司、特定行業(yè)（如銀行、證券、保險業(yè)等）及具備一定規(guī)模的有限責任公司，因其財務會計報告所反映的信息或涉及國家的經(jīng)濟安全，或涉及潛在的社會公眾投資者的利益，或需要加強對債權人的保護，強制審計帶來的“效益”高于“成本”，所以這些公司財務會計報告的審計模式應實行強制審計模式。而對于那些規(guī)模較小的有限責任公司，其財務會計報告所反映的信息并不涉及公共利益，其財務會計報告的審計模式就可以考慮以較低的成本進行，實行財務會計報告審計的豁免制度。

因此，待條件成熟，我國也可以考慮在今后修訂《公司法》時借鑒國外的經(jīng)驗，增加對小型有限責任公司的財務會計報告審計實行豁免的制度，具體來說：

1．小型有限責任公司的界定

根據(jù)我國的實際情況，并借鑒國外根據(jù)收入、資產(chǎn)負債表總額對公司規(guī)模進行界定的經(jīng)驗，我國《公司法》實行財務會計報告豁免制度的“小型有限責任公司”可以界定為工業(yè)、建筑業(yè)、電子業(yè)銷售額100萬元以下，或資產(chǎn)總額300萬元以下；商業(yè)及其他服務業(yè)年銷售額50萬元以下，或資產(chǎn)總額100萬元以下的有限責任公司。

2．對小型有限責任公司財務會計報告實行豁免的附加規(guī)定

（1）代表1/10以上資本的一名或若干名股東請求時，公司須聘請會計師事務所對其財務會計報告進行審計。

（2）對實行豁免的小型有限責任公司，其年度財務會計報告必須由具有中計會計師資格的會計師編制。

（3）實行豁免的小型有限責任公司財務會計報告的制作人，必須在其對外提供的財務會計報告中附上聲明，說明公司符合豁免的條件且未有代表1/10以上資本股東請求，并且在財務會計報告上簽名并蓋章的人員須聲明其對公司財務會計報告的真實、合法、準確性負責。

四、結語

本文主要針對新《公司法》中財務會計報告制度存在的不足，結合我國目前公司財務會計的實際操作，并借鑒國外相關立法的先進經(jīng)驗，提出了較為詳細而具體的完善我國《公司法》中財務會計報告制度的對策和相關立法建議：在財務會計報告制度方面，要明確財務會計報告的制作主體和責任承擔主體，并對小型有限責任公司的審計實行豁免制度。

參考文獻：

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［3］儲育明.海峽兩岸公司法比較研究.合肥：安徽大學出版社，2002.

財務公司的財務制度范文第4篇

關鍵詞：保險公估公司;財務管理;風險評估

一、保險公估公司財務管理制度的必要性分析

保險公估公司是指站在獨立立場上為保險當事人提供相應服務的一個行業(yè)，它的地位獨立性、立場中立性、業(yè)務廣泛性、技術專業(yè)性及結論客觀性等特性決定其建立財務管理制度具有現(xiàn)實意義：一方面，財務管理制度的建立是順應我國經(jīng)濟體制的表現(xiàn)。目前，我國經(jīng)濟體制已不斷實現(xiàn)深層次的發(fā)展與完善，但仍有大部分保險公估公司財務管理制度跟不上經(jīng)濟發(fā)展的步伐，使其成為制約行業(yè)高速發(fā)展的障礙。另一方面，財務管理制度的建立是公司發(fā)展的內在需求。財務管理能夠迅速反映出公司的經(jīng)營狀況與發(fā)展前景，也是公司經(jīng)營管理的核心環(huán)節(jié)，所以及時進行財務核算與進度分析，可以從某一層面檢驗出公司階段性發(fā)展過程中存在的問題，并能夠為公司領導制定決策提供重要依據(jù)，因此，公司發(fā)展需要財務管理制度及時進行優(yōu)化。

二、保險公估公司財務管理現(xiàn)存問題分析

我國現(xiàn)階段的保險公估市場經(jīng)營主體曾兩極化，且涉及低端市場現(xiàn)象嚴重，因此，行業(yè)市場中缺乏高質量供給，另外業(yè)務結構的不合理、與保險公司間地位的不平等，專業(yè)人才的缺失及發(fā)展地域的不均衡等問題都制約了保險公估行業(yè)的產(chǎn)業(yè)品牌形象樹立，公估公司亟需制定新的行業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略方針，以促進行業(yè)質的飛躍。財務戰(zhàn)略作為公司戰(zhàn)略重要組成部分，同樣需要針對新形勢進行設計，不斷創(chuàng)新，本文因此提出對保險公估公司財務管理制度的創(chuàng)新舉措，但在提出創(chuàng)新建議之前，先來簡單分析一下現(xiàn)行階段保險公估公司財務管理方面存在的不足：

(一)財務管理理念不新穎

我國部分保險公估公司財務管理觀念更新不及時、重要性認識不到位。據(jù)調查發(fā)現(xiàn)，部分保險公估公司財務人員對于現(xiàn)代企業(yè)中普遍適用的預算管理，風險管控，成本核算及財務電算化等概念模糊，采用的會計基礎及核定的經(jīng)營范圍與實際業(yè)務的財務核算脫節(jié)，發(fā)票開據(jù)不及時、不合理，成本費用控制不夠嚴格，上述問題使得保險公估公司內部項目核算與實際發(fā)生常不能統(tǒng)一口徑，長此以往，財管運作則不能發(fā)揮實際效能，進而難以凸顯價值的體現(xiàn)。

(二)財管制度運行不規(guī)范

我國保險公估公司在當下不斷地加強產(chǎn)品組合創(chuàng)新，開拓市場方向、提升服務質量，深化產(chǎn)業(yè)鏈管理，但在其發(fā)展過程中，財務制度修訂不及時，缺乏針對性及財務彈性，使得保險公估行業(yè)無法切實找到自身財務管理上的制度準繩，再加上部分公司本身執(zhí)行力度就弱，這便會進一步加劇行業(yè)內部的差異化程度及行業(yè)市場開拓、產(chǎn)業(yè)鏈聯(lián)動合作的配合難度。所以，長此以往，會導致財管制度體系運作不規(guī)范。

(三)財務核算技術不先進

互聯(lián)網(wǎng)時期，企業(yè)財務電算化已十分盛行，通過電算化的實現(xiàn)，可以簡化核算規(guī)程，提高工作效率，提升管控水平，但是部分保險公估公司財務風險意識不強，核算形式化，呆板化；同時其弱化電算化職能，只能加劇行業(yè)信息的不對稱性，這樣亦會導致公司無法實際掌握客戶需求，加大行業(yè)經(jīng)營風險，再加上行業(yè)內部財管工作人員能力不均衡，市場外部監(jiān)控管理制度不統(tǒng)一等問題的存在，都會拉長財管工作的短板，使其陷入較大的風險隱患之中。

三、保險公估公司財務管理制度的優(yōu)化創(chuàng)新

面對市場主體擴容、經(jīng)營模式創(chuàng)新、客戶需求多元化的形式，提高行業(yè)競爭力，摒棄原始低端發(fā)展模式，做大做強專業(yè)與特性，積極創(chuàng)新，加強管理，樹立行業(yè)口碑與形象，才能確保其立于競爭大潮之中而實現(xiàn)保險公估公司的深發(fā)展。

(一)財務核算管理制度的完善

1、界定經(jīng)營范圍，做好做實財務基礎工作保險公估公司應嚴格參照《指引》的界定標準及保監(jiān)會、其他監(jiān)管機構審定的經(jīng)營范圍，并根據(jù)《企業(yè)會計準則》中的財務核算會計基礎-權責發(fā)生制進行財務核算。同時，規(guī)范基礎工作還應貫徹落實崗位責任制。財務基礎工作主要由原始憑證的審核，記賬憑證的編制，賬簿的登記、報表的報出，相關材料立檔備查等各項環(huán)節(jié)組成，崗位財務人員應嚴格按照崗位責權進行財務核算，并建立專崗專權、授權審核機制；對于經(jīng)營管理相關資料，租賃合同及階段性成果、咨詢報告等應按時存檔以留備查，以確保相關經(jīng)濟事項發(fā)生的真實客觀性及財務檔案立卷工作的及時完整性。

2、制定核算范圍，做細會計科目明細劃分一方面，公估公司應嚴格按照經(jīng)審定的經(jīng)營范圍進行收入業(yè)務核算，另劃分主營與其他業(yè)務收入核算范疇，將出具公估報告確認的公估收入認定為主營業(yè)務收入，將因追償服務、教育服務等獲得的各項收入在其他業(yè)務收入科目下列示。同時，界定主營業(yè)務成本與管理費用核算范疇，例如：各機構應將從事主營業(yè)務而發(fā)生的直接成本在主營業(yè)務成本科目項下核算，并按公司管理需要與成本類別設置二級科目；將不與主營直接相關的，諸如公司的辦公費、職場費、通訊費等在管理費用科目進行核算等，以便公司能夠劃清成本歸屬。另一方面，界定應收賬款核算范圍，同時將為客戶代墊費用按核算明細在應收賬款科目中核算；另對與其他企業(yè)、個人發(fā)生的，與主營無關的借貸款項在其他往來科目中進行核算，以保證應收賬款及往來款項的定期催收。

3、全面成本管控，規(guī)范落實成本費用管理公司應建立成本費用管理規(guī)范，以保證成本費用核算的合規(guī)、合理與真實、完整，另外，公司在確保各項費用列支的合理性方面還應加強原始憑證的審核與留存管理，如車輛使用費用總額需與公司自有或租用車輛總數(shù)相匹配；咨詢費、會議費等應在原始憑證中留存審批記錄、咨詢協(xié)議、會議通知及相關安排表、會議現(xiàn)場照片等支持性文件以用來進行規(guī)范管理。

4、加強資金監(jiān)管，合理規(guī)范貨幣收支管控公司應加強貨幣資金管理，并制定資金管理規(guī)范：明確賬戶開立及使用范圍，嚴格限制使用個人賬戶收取或支出經(jīng)營款項；并原則上采取零現(xiàn)金的方式進行收支結算，如若發(fā)生例外情況，需要執(zhí)行特事特批制度。除上述四項財管制度外，公司還應引進工商業(yè)企業(yè)中已成熟運行的預算管理與經(jīng)營、財務等風險管控制度，合理的建立預算分工，進行立項的預算編制，并做好預算的執(zhí)行、分析與調整工作；另外，在立項初期，以成本效益為原則，綜合考慮公司的各項風險，以做好預警工作，從而幫助公司更有方向實現(xiàn)未來發(fā)展。

(二)信息技術水平的提升

除了上述財務制度的修訂外，保險公估公司還應在信息時代環(huán)境下，加強財管管控的信息化程度，以便方便、快捷地對現(xiàn)有財務信息資源實行全面整合，綜合研究與分析，從而更好地規(guī)劃下一步發(fā)展前途，實現(xiàn)行業(yè)信息化資源的統(tǒng)一運用與優(yōu)化配置。

(三)內控與內審工作的加強

現(xiàn)階段，我國保險公估公司的財務管控風險沖擊大體上來源于其他保險金融機構及中介機構的迅猛發(fā)展。為了更好地迎接挑戰(zhàn)，一方面應加強企業(yè)內控思想與風險管控意識，加大風險評估預警投入力度；另一方面，應加強立項項目監(jiān)管，即啟動企業(yè)內部審計職能，以應對外部市場、行業(yè)內部競爭及公司內部管控風險的發(fā)生，還應做好風險應急預案處理工作，并最大限度地加強財務管理人員的綜合素質建設，積極學習與討論現(xiàn)行階段的財務制度研究與優(yōu)化，從而為行業(yè)內部財務管理工作地進一步落實提供切實保障。

(四)外部監(jiān)督機制聯(lián)動協(xié)作

要加強我國保險公估公司的信息質量、運營收支、制度執(zhí)行等方面的外審力度，強化相關政府部門，保監(jiān)會及其他金融機構的實際指導與幫助力。只有通過內外兼治，共同協(xié)作，才能更有利于保險公估公司財務核算的行業(yè)自律，才能更深層次地實現(xiàn)對保險公估公司傳統(tǒng)財管工作的適度修正與行業(yè)發(fā)展的前景規(guī)劃與創(chuàng)新。

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財務公司的財務制度范文第5篇

關鍵詞：兼并與收購 企業(yè)制度 公司財務

深圳寶安集團于1993年9月通過其上海公司在證券市場購買了上海延中實業(yè)股份公司總股本19.8%的股權，由此拉開了我國利用證券市場兼并與收購的帷幕。國內也漸漸發(fā)展起一批致力于并購研究的學者。他們大多使用國外的理論和方法來研究我國的并購，其中不乏做出突出貢獻的學者。由于美國和英國已經(jīng)有大量的兼并與收購的事件，最近20年累積了大量的研究北美和歐洲兼并與收購的成果，并形成了一系列的關于并購的理論，所以國內學者都以此為基礎來進行國內的研究。本文擬就國外關于并購的理論歸納為兩大分析體系，一方面試圖將眾多的理論盡可能地統(tǒng)一，另一方面也為國內的并購研究提供清晰的框架。

以企業(yè)制度為基礎的分析體系

自《企業(yè)的性質》和《社會成本問題》兩篇論文獲得認可之后，科斯的理論分析范式被其追隨者廣泛傳播，并由此開創(chuàng)了新的一門經(jīng)濟學派—新制度經(jīng)濟學派。新制度經(jīng)濟學的核心在于“產(chǎn)權”和“交易費用”。產(chǎn)權制度是一種基礎的經(jīng)濟制度，它構成了市場制度以及其他許多制度安排的基礎。新制度經(jīng)濟學派就是從產(chǎn)權出發(fā)研究企業(yè)的形成和發(fā)展問題，獲得了豐碩的成果，增加了人們對企業(yè)的認知。隨著jensen和meckling（1976）從科斯的理論體系中引發(fā)出委托—理論，不少學者開始用新制度經(jīng)濟學的分析方法來研究企業(yè)的并購，其中有代表性的有委托—理論、自大假說、自由現(xiàn)金流量假說。

（一）委托-理論

jensen和meckling (1976)系統(tǒng)地闡述了委托-問題的含義。當管理者只擁有公司所有權股份的一小部分時，便會產(chǎn)生問題。這種部分的所有權可能會導致管理者的工作缺乏活力，或導致其進行額外的消費，因為大多數(shù)的花費將由擁有絕大多數(shù)股份的所有者來負擔。在所有權極為分散的大公司中，單個所有者沒有足夠的動力在監(jiān)督管理者行為所需的資源上進行大量的花費。

問題產(chǎn)生的基本原因在于管理者和所有者間的契約不可能無代價地簽訂和執(zhí)行。由此而產(chǎn)生的成本包括：構造一系列契約的成本；委托人對人行為進行監(jiān)督和控制的成本；保證人進行最優(yōu)決策，否則將就次優(yōu)決策的后果保證給委托人以補償?shù)钠跫s簽訂成本；剩余損失，即由于人的決策和委托人福利最大化的決策間發(fā)生偏差而使委托人所遭受到的福利損失。剩余損失還可能是由于合約的完全履行成本超過其所能帶來的收益而造成的。

問題可以從兩個方面得到緩解。一個就是從企業(yè)內部的制度設計去緩解。fama（1980）指出許多報酬安排可以使問題得到緩解。公司可以通過諸如獎金和執(zhí)行股票期權等方式將管理者的報償與經(jīng)營業(yè)績聯(lián)系在一起。管理者擁有自己的聲譽，且勞動力市場將會根據(jù)管理者在經(jīng)營業(yè)績方面的聲譽來確定其工資水平。fama & jensen (1983)假設當一家公司的特征是所有權與經(jīng)營管理權分離時，該公司的決策體系也應該將決策管理(創(chuàng)立與貫徹)從決策控制(批準與監(jiān)督)中分離出來，以限制人個人決策的效力，從而避免其損害股東的利益。控制職能由股東選出的董事會來行使，它在包括董事資格、并購和新股發(fā)行等重大決策方面擁有審批權。

當企業(yè)內部機制不足以控制問題時，接管市場為這一問題的解決提供了最后一著外部控制手段（manne，1965）。接管通過要約收購或權之爭，可以使外部管理者戰(zhàn)勝現(xiàn)有的管理者和董事會，從而取得對目標企業(yè)的決策控制權。manne強調說，如果公司的管理層因為無效率或問題而導致經(jīng)營管理滯后的話，公司就可能會被接管，從而面臨著被收購的威脅。

（二）自大假說

roll(1986)假定管理者由于野心、自大或過分驕傲而在評估并購機會時犯了過分樂觀的錯誤。在接管過程中，競價企業(yè)認定一個潛在的目標企業(yè)并對其價值(主要是股票價值)進行評估。當估價結果低于(股票的)市場價格時，便不會提出報價。只有當估價超過當前的市場價值時公司才提出報價并作為競價企業(yè)進行接管嘗試。

自大假說(hubris hypothesis)暗含著一個很強的假設，即市場有很高的效率，股價反映了所有(公開和非公開)的信息；生產(chǎn)性資源的重新配置無法帶來收益，且無法通過公司間的重組與合并活動來改善經(jīng)營管理。從另一方面看，接管的效率理論是建立在某種形式的市場無效率假設基礎之上的。因此，roll自稱自大假說可以起到比較基準的作用，且相對與其他需要進行比較的假設而言為零。

自大假說的提出，從一個側面反映了企業(yè)的制度問題。首先，自大假說意味著管理者的決策違背了股東的利益。盡管管理者的意圖是通過兼并來增加公司的資產(chǎn)，而采取的行動并不總是正確的。其次，該假設意味著公司控制權市場是無效的，收購企業(yè)的股東不能阻止管理者過于自信的收購企業(yè)的建議（殷醒民，1999）。

（三）自由現(xiàn)金流量假說

自由現(xiàn)金流量(free cash flow)是超過所有投資項目資金要求量的現(xiàn)金流量，且這些項目在以適用的資本成本折現(xiàn)后要有正的凈現(xiàn)值。jensen(1986)認為與管理者和股東之間在自由現(xiàn)金流量支出方面的沖突聯(lián)系在一起的成本是接管活動的一個主要原因。根據(jù)jensen的理論，股東和管理者之間在公司的戰(zhàn)略決策方面存在著嚴重的利益沖突。這些導致了成本的利益沖突永遠也無法得到完善的解決。當成本很大時，接管活動將有助于降低這些費用。自由現(xiàn)金流量的支出可以在解決管理者和股東間的利益沖突方面發(fā)揮重要的作用。他說明了公司若想有效率和使股價最大化，自由現(xiàn)金流量就必須支付給股東。自由現(xiàn)金流量的支出降低了管理者所控制的資源量，從而削弱了他們的權力。另外，當他們?yōu)轭~外的投資尋求新的資本而進行融資時，就更可能會受到資本市場的約束。

以公司財務為基礎的分析體系

（一）財務協(xié)同效應理論

nielsen & melicher（1973）發(fā)現(xiàn)當收購公司的現(xiàn)金流量較大而被收購公司的現(xiàn)金流量較小時，支付給被收購公司的作為兼并收益近似值的溢價也較高。這意味著資本從收購公司所在行業(yè)向被收購公司所在行業(yè)的重新調配。另外，并購發(fā)生的原因也可能是合并公司的負債能力要大于兩公司合并前的負債能力之和。國外有經(jīng)驗研究證明兼并后企業(yè)的杠桿率確實有了顯著的提高。并購活動的另一個可能原因是獲得了在開辦費和證券交易成本方面的規(guī)模經(jīng)濟。而國內上市公司買“殼”則節(jié)約了上市費用。

（二）“稅盾”理論

一些并購活動可能是出于稅收最小化方面的考慮。不過，稅收方面的考慮是否會引起并購活動，取決于是否存在可獲得相同稅收好處的可替代的方法。雖然“稅盾”在對并購活動的全面解釋中并不發(fā)揮主要的作用，但“稅盾”在并購中是非常重要的，低負債的一方并購高負債的一方將對低負債一方帶來投資稅收的節(jié)省。凈營業(yè)虧損和稅收減免的遞延，增加了的資產(chǎn)基礎，以及用資本利得來代替一般所得(具體措施需根據(jù)稅法而定)都是兼并在稅收方面的動機。即將發(fā)生的遺產(chǎn)稅還可能會促使企業(yè)主在死亡之前將其私人企業(yè)出售。

（三）財富轉移理論

masulis(1980)指出杠桿收購帶來的目標企業(yè)的財富增加大部分是從債券持有人和優(yōu)先股股票持有人轉移過來的。公司的市場價值是債券的市場價值和股票的市場價值之和。如果公司的總市場價值沒有增加，而股票價值上升了，那么必然帶來債券市場價值的下降。債券價值的下降反映了公司增加的違約風險。

mcdaniel（1986）認為企業(yè)合并并不是所謂的帕累托最優(yōu)，而是在公司價值最大化的可能性增加后，股東要么攫取了債券持有人的資本收益，要么使債券持有人承擔了資本損失。最簡單的例子就是，如果兩家公司規(guī)模相同、公司資本結構相同，合并后的公司價值就等于兩家公司之和。合并產(chǎn)生了共同承擔風險的效果，也就減少了債券違約支付的風險，債券價格應當上升，而股票價格則應當下降，兩者正好抵消。如果合并后公司的資產(chǎn)負債率提高，債券的履約風險就增加。所以，公司的利益分配從債券持有人轉向了股票持有人。稍微復雜的例子中仍然可以看到財富轉移的情況，不過程度不同而已。還有一種理論認為通過并購帶來的公司財富的增加源于員工利益的減少。

（四）價值低估理論

q比例是公司股票的市場價值與代表這些股票的資產(chǎn)的重置價值間的比率。價值低估理論就是建立在資產(chǎn)的市場價值與其重置成本間的差異之上的。通貨膨脹導致資產(chǎn)的當前重置成本大大高于歷史賬面成本，這導致了q比例的下降。如果一家公司想要增加生產(chǎn)特定產(chǎn)品的能力，它可以通過購買一家生產(chǎn)此類產(chǎn)品的公司來達到這個目的，而不用從頭做起，因為從q比率來看，從市場上購買公司的價格比重新創(chuàng)建公司要更便宜一些。如果同行業(yè)其他公司的平均q比例低于1，公司通過購買其他公司來增加生產(chǎn)能力就比自己創(chuàng)建新公司有效。例如，如果q比例為0.7，且收購中在市場價值以上支付的溢價為20％，那么收購價格為0.7乘以1.2，等于0.84。這意味著平均收購價格仍比創(chuàng)建新公司的當前重置成本低16%。

解釋并購的文獻林林總總，也有其他無法納入這兩大體系的理論，比如差別效率理論認為并購可以使管理水平低的公司的效率得到提高，而經(jīng)營協(xié)同效應理論則有助于解釋橫向并購和縱向并購。而上述的兩大分析體系更適合解釋混合并購。同一分析體系下可能存在邏輯和結論不同的理論，但其分析的基礎卻是一致的。不少國內外學者已經(jīng)利用經(jīng)驗數(shù)據(jù)檢驗了結論不同的理論，但卻從未有一種理論處于絕對優(yōu)勢。另外，國內的并購無論從并購目的和并購形式上來說，與國外都有很大的不同。比如陳信元、葉鵬飛和陳冬華（2003）通過對1993——2000年滬市上市公司的并購重組事件進行研究發(fā)現(xiàn)，并購重組與證監(jiān)會對上市公司配股資格的管制密切相關，從而將并購重組的動因歸結為“機會主義資產(chǎn)重組”。張新（2003）結合事件研究法和會計研究法，對1993—2002年的1216個并購事件是否創(chuàng)造價值進行了全面的分析，發(fā)現(xiàn)協(xié)同效應、自大假說和理論都有一定的解釋力。他還提出我國經(jīng)濟的轉軌加新興市場的特征為并購提供了通過協(xié)同效應創(chuàng)造價值的潛力。李增泉、余謙和王曉坤（2005）研究了1998-2001年的416起上市公司并購非上市公司的樣本，提出中國的并購中存在支持或掏空現(xiàn)象。有避虧或保配需求的上市公司會通過并購來短期提升業(yè)績，從而使并購起著支持作用；而無避虧保配之憂的上市公司存在通過并購來掏空上市公司的現(xiàn)象。因此，如何在國外學者的理論基礎之上進行研究創(chuàng)新以適合中國并購的國情，是我們?yōu)橹恍概Φ姆较颉?/p>

參考文獻：