外商境內投資企業管理制度

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第一條為規范外商投資企業的投資行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）以及有關外商投資的法律、法規的有關規定，制訂本規定。

第二條本規定所稱外商投資企業境內投資，是指在中國境內依法設立，采取有限責任公司形式的中外合資經營企業、中外合作經營企業和外資企業以及外商投資股份有限公司，以本企業的名義，在中國境內投資設立企業或購買其他企業（以下簡稱“被投資公司”）投資者股權的行為。

外商投資舉辦的投資性公司境內投資，依照國家有關外商投資的法律、法規以及《關于外商投資舉辦投資性公司的暫行規定》辦理。

外國投資者與外商投資企業共同在中國境內投資，按照國家有關外商投資的法律、法規辦理，其中外國投資者的出資比例一般不得低于被投資企業注冊資本的百分之二十五。

第三條外商投資企業境內投資，應遵守國家法律、法規。

外商投資企業境內投資比照執行《指導外商投資方向暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定。外商投資企業不得在禁止外商投資的領域投資。

第四條被投資公司應為有限責任公司或股份有限公司。

第五條外商投資企業應符合下列條件，方可投資：

1．注冊資本已繳清；

2．開始盈利；

3．依法經營，無違法經營記錄。

第六條外商投資企業境內投資，其所累計投資額不得超過自身凈資產的百分之五十；投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。

第七條外商投資企業在鼓勵類或允許類領域投資設立公司，應向被投資公司所在地公司登記機關提出申請，并應提供下列材料：

1．外商投資企業關于投資的一致通過的董事會決議；

2．外商投資企業的批準證書和營業執照（復印件）；

3．法定驗資機構出具的注冊資本已經繳足的驗資報告；

4．外商投資企業經審計的資產負債表；

5．外商投資企業繳納所得稅或減免所得稅的證明材料；

6．法律、法規及規章規定的其他材料。

第八條公司登記機關依《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）的有關規定，決定準予登記或不予登記。準予登記的，發給《企業法人營業執照》，并在企業類別欄目加注“外商投資企業投資”字樣（以下簡稱“《（加注）營業執照》”）。

第九條外商投資企業在限制類領域投資設立公司的，應向被投資公司所在地省級外經貿主管部門（以下稱“省級審批機關”）提出申請，并應提供下列材料：

1．依照第七條規定提供的材料；

2．被投資公司的章程。

被投資公司的章程應當載明下列事項：

（1）公司名稱和住所；

（2）公司經營范圍及產品國內外銷售比例；

（3）公司注冊資本；

（4）投資者的名稱或姓名；

（5）投資者的權利和義務；

（6）投資者的出資方式和出資額；

（7）投資者轉讓出資的條件；

（8）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

（9）公司的法定代表人；

（10）公司的解散事由與清算辦法；

（11）投資者認為需要規定的其他事項。

投資者應當在公司章程上簽名蓋章。

第十條省級審批機關接到上述申請后，按照被投資公司的經營范圍，征求同級或國家行業管理部門的意見。

省級審批機關應自收到同級或國家管理行業部門同意或不同意的意見起十日之內，作出書面批復。

第十一條省級審批機關對外商投資企業作出同意批復的，外商投資企業憑該批復文件向被投資公司所在地公司登記機關申請設立登記。

公司登記機關依《公司登記管理條例》的有關規定，決定準予登記或不予登記。準予登記的，發給《（加注）營業執照》。

第十二條自被投資公司設立之日起三十日內，外商投資企業應向原審批機關備案。備案材料包括：

1．外商投資企業投資備案表；

2．被投資公司的營業執照（復印件）；

3．被投資公司經營范圍涉及限制類領域的，還應提交省級審批機關作出的同意設立被投資公司的批復。

第十三條外商投資企業以其固定資產投資而改變原經營規模或內容的，投資前應向原審批機關申請并征得原審批機關的同意。

原審批機關應自接到申請之日起十五日之內予以答復；逾期不答復的，視作同意。

原審批機關不同意的，外商投資企業可向其上級審批機關或對外貿易經濟合作部（以下簡稱“外經貿部”）提出申訴。該上級審批機關或外經貿部應自收到申訴之日起三十日內，對外商投資企業作出書面答復。

第十四條按照本規定第七條、第八條設立的公司變更經營范圍，涉及限制類領域的，應按照本規定第九條、第十條規定的程序辦理，并向其原公司登記機關申請變更登記。

第十五條外商投資企業購買被投資公司投資者的股權，被投資公司經營范圍屬于鼓勵類或允許類領域的，被投資公司應向原公司登記機關報送本規定第七條所列的材料，并按照《公司登記管理條例》等有關規定，申請變更登記。

被投資公司經營范圍涉及限制類領域的，外商投資企業應按照本規定第九條、第十條規定的程序辦理后，被投資公司憑省級審批機關的同意批復，按照《公司登記管理條例》等有關規定，向原公司登記機關申請變更登記。

公司登記機關依《公司登記管理條例》的有關規定，決定予以登記或不予登記。準予登記的，發給“（加注）營業執照”。

被投資公司屬于外商投資企業的，按照《外商投資企業投資者股權變更的規定》辦理。

第十六條外商投資企業向中西部地區投資，被投資公司注冊資本中外資比例不低于百分之二十五的，可享受外商投資企業待遇。

第十七條被投資公司享受外商投資企業待遇，應按有關外商投資企業設立程序的規定，向被投資公司所在地的省級審批機關提出申請。申請人應提供下列材料：

1．依照第七條規定應提供的材料；

2．被投資公司的名稱、住所；

3．被投資公司的投資合同及章程；

4．被投資公司經營范圍涉及限制類領域的，還應提交設立被投資公司的項目建議書和可行性研究報告。

其投資者出讓股權的被投資公司享受外商投資企業待遇的，申請人除向被投資公司所在地的省級審批機關提供上款所列材料之外，還應提交相應的投資者股權轉讓協議。

第十八條省級審批機關確認外商投資企業的投資符合國家有關法律、法規且被投資公司注冊資本中外資比例不低于百分之二十五的，向申請人下發批準文件，頒發《外商投資企業批準證書》，并加注“外商投資企業投資”字樣。

被投資公司經營范圍涉及限制類領域的，省級審批機關批準之前，應依照本規定第十條的規定，征求有關行業管理部門的意見。

第十九條申請人憑《外商投資企業批準證書》向被投資公司所在地公司登記機關申請登記注冊。

公司登記機關依《公司登記管理條例》的有關規定，決定準予登記或不予登記。準予登記的，發給《（加注）營業執照》。

被投資公司經營范圍未涉及限制類領域的，按本規定第七條辦理。

第二十條中西部地區的被投資公司憑《外商投資企業批準證書》和《（加注）營業執照》享受國家法律、法規規定的外商投資企業待遇。

第二十一條在中西部地區設立的被投資公司投資總額超過其所在省、自治區、直轄市審批機關審批權限的，應報外經貿部審批。

第二十二條被投資公司屬于法律、法規和部門規章明確規定的應由外經貿部審批的特定類型或行業的外商投資企業的，省級審批機關應將有關申請材料轉報外經貿部審批。外經貿部根據有關法律、法規和部門規章的規定決定批準或不批準。

第二十三條本規定頒布前，根據有關規定已設立的外商投資企業參股企業，符合本規定要求的，可參照本規定補辦有關手續，享受外商投資企業待遇。

第二十四條本規定由外經貿部和國家工商行政管理局負責解釋。

第二十五條本規定自*年9月1日起施行。